Yabancı olarak Suudi Arabistan'da şirket nasıl açılır?

Suudi Arabistan, Orta Doğu'nun önde gelen yatırım merkezlerinden biri olarak konumunu hızla güçlendiriyor. Sürekli ekonomik reformlar, büyük ölçekli kamu yatırımları ve yasal liberalleşme, Krallığı, bölgeyi uzun vadeli iş geliştirme platformu olarak gören uluslararası şirketler için cazip bir yargı alanı haline getirdi.

Suudi piyasasına başarılı bir şekilde giriş yapmak, yerel iş ortamını anlamayı yalnızca değil, aynı zamanda tüm yasal prosedürlerin titizlikle uygulanmasını da gerektirir. Organizasyonel ve hukuki yapının seçiminden gerekli izinlerin alınmasına kadar kayıt sürecindeki her aşama, projenin başlatılma süresini, hukuki risk düzeyini ve şirketin ilerleyen dönemdeki faaliyetlerinin etkinliğini etkiler.

Suudi Arabistan’da Şirket Kurmanın Avantajları

Günümüzde Suudi Arabistan, Orta Doğu’nun yatırım haritasında özel bir konuma sahiptir. Vision 2030 programı çerçevesinde gerçekleştirilen büyük ölçekli ekonomik dönüşüm, Krallığı uluslararası iş dünyası için en dinamik gelişen yargı alanlarından biri haline getirmiştir. Yabancı şirketler için bu, sadece büyük bir pazara erişim değil, aynı zamanda ekonominin tüm sektörlerinde yapısal dönüşüme katılma imkânı anlamına gelir.

Bölgenin En Büyük Piyasası ve Yüksek Talep Kapasitesi

Suudi Arabistan, 35 milyondan fazla nüfusa ve GSYH’deki önemli kamu harcamaları payıyla Orta Doğu’nun en büyük ekonomisidir. Bu durum, inşaat ve altyapıdan sağlık, eğitim, teknoloji ve perakende ticarete kadar geniş bir sektör yelpazesinde mal ve hizmetlere kararlı bir talep oluşturur. Ayrıca kamu ihalesi de önemli bir rol oynar ve ekonomik faaliyetin ana itici gücü olarak kalmaktadır.

Vision 2030 Programı ve Büyük Ölçekli Megaprojeler

Dönüşümün anahtarı, ekonomiyi çeşitlendirmeyi ve ham madde dışı sektörleri geliştirmeyi hedefleyen Vision 2030 programıdır. NEOM, Red Sea Global ve Qiddiya gibi megaprojelerin uygulanması, akıllı şehirler, turizm, yenilenebilir enerji ve yüksek teknolojili altyapı dahil olmak üzere yeni pazarlar ve sektörler oluşturmaktadır. Yabancı şirketler için bu durum, uzun vadeli sözleşmelere ve büyük ölçekli yatırım projelerine erişim anlamına gelir.

%100 Yabancı Sahipliği İmkânı

Son yıllardaki en önemli değişikliklerden biri, yabancı katılım rejiminin liberalize edilmesidir. Bazı sektörlerde yatırımcılar, Suudi Arabistan Yatırım Bakanlığı’ndan (MISA) bir lisans alarak %100 yabancı sahipliğine sahip şirketler kurabilir. Bu, uluslararası şirketlerin yerel bir ortak zorunluluğu olmaksızın işletmeyi tam kontrol altında tutmasına olanak tanır.

Rekabetçi ve Öngörülebilir Vergi Sistemi

Suudi Arabistan’ın vergi modeli, yabancı şirketler için kurumlar vergisini ve yerel yapılar için zekât sistemini birleştirir. Aynı zamanda bireysel gelir vergisi bulunmaması, ülkeyi uluslararası ekipler ve bölgesel genel merkezler için cazip kılar. Ek olarak KDV ve tevkifat vergisi uygulamaları mevcuttur, ancak genel sistem şeffaf ve yapılandırılmış bir şekilde devam etmektedir.

Stratejik Coğrafi Konum

Suudi Arabistan, Asya, Afrika ve Avrupa arasındaki ticaret yollarının kesişim noktasında yer alır. Bu durum ülkenin bölgesel lojistik ve dağıtım merkezi olarak kullanılmasını sağlar. Gelişmiş liman ve ulaşım altyapısı, onu küresel tedarik zincirleri ve uluslararası ticarette daha da önemli bir konuma taşır.

Yatırımcılara Yönelik Devlet Desteği

Suudi Arabistan Yatırım Bakanlığı (MISA), yabancı projeleri aktif şekilde destekler, piyasaya giriş sürecini basitleştirir ve yatırım programlarına, sanayi bölgelerine ve devlet girişimlerine erişimi sağlar. Bazı durumlarda yatırımcılar, öncelikli ekonomi sektörleri kapsamında ek teşvikler elde edebilir.

Reformların Uzun Vadeli İstikrarı ve Öngörülebilirliği

En önemli avantajlardan biri reformların sistematik niteliğidir. Ekonomi ve düzenleme alanındaki değişiklikler, uzun vadeli bir devlet stratejisi çerçevesinde gerçekleşir; bu da yatırım ortamının öngörülebilir olmasını sağlar ve düzenleyici belirsizliği azaltır.

Mevzuat Çerçevesi

Yabancı yatırımcılar tarafından işletme kaydının yasal düzenlemesi, yatırım, kurumsal ve ticari mevzuatın birleşimine dayanır. Son yıllarda mevzuat, ülkenin yatırım çekiciliğini artırmayı ve yabancı sermaye erişim koşullarını liberalize etmeyi amaçlayan Vision 2030 devlet stratejisi kapsamında önemli ölçüde modernize edilmiştir.

Temel düzenleyici düzenleme, 22 Temmuz 2024 tarihli Kraliyet Kararnamesi № M/19 ile kabul edilen ve 12 Şubat 2025 tarihinde yürürlüğe giren güncellenmiş Yatırım Kanunu’dur. Bu kanun, 10 Nisan 2000 tarihli Yabancı Yatırımlar Kanunu’nu yürürlükten kaldırmıştır. Eski düzenlemeden farklı olarak yeni kanun hem yerli hem de yabancı yatırımcıları kapsar ve onların eşit hukuki statüsünü güvence altına alır. Kanun, yatırım faaliyetlerine ayrımcı olmayan erişimi, yatırımların hukuka aykırı kamulaştırmadan korunmasını, kâr ve sermayenin serbestçe transfer edilme hakkını ve yabancı yatırımcılar için kısıtlı faaliyet türleri listesi dışındaki neredeyse tüm ekonomi sektörlerinde yatırım projelerine katılma imkânını garanti eder.

Mevzuatta önemli bir değişiklik, yabancı yatırımlar için zorunlu lisanslama sisteminden kayıt tabanlı bir düzenlemeye geçilmesidir. Yatırım Kanunu’nun 7. maddesi uyarınca, yabancı yatırımcı, yatırım faaliyetine başlamadan önce Suudi Arabistan Yatırım Bakanlığı (MISA)’nda kayıt yaptırmak zorundadır. Bilgiler ulusal yatırımcılar siciline işlendikten sonra şirket, ticari kayıt işlemini tamamlayabilir ve sektörel mevzuat gerekliliklerine göre ilerleyen prosedürleri başlatabilir.

Faaliyetlerin kurumsal yönleri, 2023 yılında yürürlüğe giren Şirketler Kanunu ile düzenlenir. Bu kanun, yasal kişiliklerin izin verilen organizasyonel ve hukuki formlarını, kuruluş prosedürünü, kurumsal yönetim gerekliliklerini, pay sahipliği dağılımını, ortakların sorumluluklarını ve şirketlerin tasfiyesini belirler. Kanun, yatırım mevzuatı gerekliliklerine uyulması koşuluyla çoğu ekonomi sektöründe %100 yabancı sahipliğe sahip şirketlerin kurulmasına izin verir.

Yatırım ve kurumsal mevzuatın yanı sıra yabancı yatırımcıların uyması gereken diğer düzenlemeler arasında İş Kanunu (Labour Law), vergi mevzuatı, kara para aklamayı önleme (AML) kuralları, nihai yararlanıcıları belirleme (KYC) yönetmelikleri ve faaliyetin lisanslı alanlarda gerçekleştirilmesi durumunda özel sektörel düzenlemeler yer alır. Bu gerekliliklere uyulmaması kayıt reddi, idari yaptırımlar veya girişimcilik faaliyetlerini yürütme hakkının kısıtlanmasıyla sonuçlanabilir.

İş Yapıları

Suudi Arabistan mevzuatı, yabancı yatırımcılara farklı yatırım hedeflerine yönelik çeşitli iş modelleri sunar.

Sınırlı Sorumluluk Şirketi (Limited Liability Company, LLC)

Yabancı yatırımcılar için en yaygın organizasyonel ve hukuki form, sınırlı sorumluluk şirketi (LLC)’dir. Uluslararası şirketlerin Suudi Arabistan piyasasına girişinde en çok tercih edilen yapı, kurumsal yönetimin esnekliği ile ortakların sınırlı sorumluluğunun bir arada bulunmasından kaynaklanır.

LLC, bağımsız bir hukuki kişiliktir ve kurucuların sorumluluğu sermaye paylarına sınırlıdır. Çoğu ekonomik faaliyet türünde yerel bir ortağa ihtiyaç duyulmaksızın şirketin %100 yabancı sahipliğine izin verilir. Kanun ayrıca tek bir kurucu tarafından şirket kurulmasına da izin verir; bu durum 2023 kurumsal mevzuat reformlarından sonra yabancı girişimcilerin piyasaya girişini önemli ölçüde kolaylaştırmıştır.

Anonim Şirket (Joint Stock Company, JSC)

Anonim şirket, büyük yatırım projelerini gerçekleştirmek, önemli miktarda sermaye toplamak ve daha sonra hisse senetlerini borsada işlem görmek için öncelikle tasarlanmıştır.

LLC’den farklı olarak bu form, daha karmaşık bir kurumsal yönetim sistemi, yönetim kurulu zorunluluğu ve daha yüksek bilgi açıklama gereklilikleri içerir. Uzun vadeli iş gelişimi veya sermaye piyasalarına erişim planlayan büyük sanayi kuruluşları, finans kurumları ve uluslararası şirketler genellikle JSC yapısını tercih eder.

Basitleştirilmiş Anonim Şirket (Simplified Joint Stock Company, SJSC)

Şirketler Kanunu’ndaki en dikkat çekici yeniliklerden biri, basitleştirilmiş anonim şirketin (SJSC) tanıtılmasıdır. Bu form, geleneksel anonim şirketin avantajlarıyla kurumsal yönetimde yüksek düzeyde esnekliği bir araya getirir.

SJSC, özellikle yatırım toplama ihtiyacı olan, ancak geleneksel anonim şirketlerin karmaşık prosedürlerinden kaçınmak isteyen start‑up’lar, teknoloji şirketleri, girişim projeleri ve ortak girişimler için tasarlanmıştır. Kanun kuruculara yönetim yapısını ve kurumsal hakların dağılımını bağımsız olarak belirleme konusunda geniş yetkiler tanır.

Yabancı Şirketin Şubesi (Branch Office)

Bir yabancı şirket, yeni bir hukuki kişilik oluşturmadan Suudi Arabistan’da şube yoluyla faaliyet gösterebilir. Bu durumda şube, ana şirketin bir yapısal birimi olarak kabul edilir ve bağımsız hukuki kişiliğe sahip değildir.

Bu modelin temel avantajı, ana şirketin tek bir kurumsal yapıyı koruyarak ticari faaliyetleri yürütmesine olanak sağlamasıdır. Ancak şubenin tüm yükümlülükleri doğrudan ana şirkete aittir; bu da mali sorumluluğun sınırlanmadığı anlamına gelir. Bu yapı, Krallıkta projeler yürüten inşaat, mühendislik, danışmanlık ve hizmet şirketleri arasında en çok talep gören formdur.

Bölgesel Genel Merkez (Regional Headquarters, RHQ)

Vision 2030 programı kapsamında Suudi hükümeti, uluslararası şirketlerin bölgesel genel merkezleri kurumunu aktif olarak geliştirmektedir. Bu yapı, Orta Doğu ve Kuzey Afrika bölgesindeki birimlerinin faaliyetlerini koordine eden şirketlere yöneliktir.

Bölgesel genel merkezin kurulması, bir dizi devlet teşviki erişimi sağlar ve Orta Doğu ve Kuzey Afrika’daki devlet projelerine katılım ve devlet müşterileriyle işbirliği planlayan şirketler için önemli bir rol oynar. Ancak RHQ faaliyetleri Yatırım Bakanlığı’nın özel gereklilikleriyle düzenlenir ve iç piyasada sıradan ticari faaliyet yürütmek için tasarlanmamıştır.

Suudi Arabistan’da Şirket Kaydı Rehberi

Adım 1. Faaliyet Türünün Belirlenmesi

İlk aşama, ekonomik faaliyet türünün seçimidir. Tamamen yabancı sahipliğe izin verilip verilmeyeceği, ek izinler gerekip gerekmediği, asgari sermaye gereksinimleri ve kayıt işleminde yer alacak devlet kurumlarının listesi tamamen bu seçime bağlıdır.

Finansal hizmetler, sigortacılık, telekomünikasyon, sağlık hizmetleri ve bazı endüstriyel üretim türleri gibi bazı sektörler, özel yasalarla düzenlenir ve ilgili sektörel devlet kurumlarından onay alınmasını gerektirir. Ayrıca, bazı stratejik faaliyet türleri yabancı yatırımcılara kısıtlıdır.

Adım 2. Yabancı Yatırımcının MISA’da Kayıt Yaptırılması

Sürecin bir sonraki aşaması, yabancı yatırımcının Suudi Arabistan Yatırım Bakanlığı (MISA)’nda kayıt yaptırmasıdır. Yatırım Kanunu’na göre, MISA’daki kayıt, yabancı kişinin Krallık topraklarında yatırım faaliyeti yürütme hakkını onaylar.

Kayıt, bir dizi kurumsal belgenin hazırlanmasıyla başlar. Kesin liste şirketin organizasyonel ve hukuki formuna, ekonomik faaliyet türüne ve başvuru sahibinin statüsüne göre değişir; ancak çoğu yabancı tüzel kişilik için aşağıdaki belge paketi gereklidir:

• yabancı şirketin tescil belgesinin (Certificate of Incorporation) veya ticaret sicilinden çıkarıldığı belgenin, yetkili bir kurum tarafından onaylanmış ve belirlenen şekilde hukuki geçerlilik kazandırılmış (legalize edilmiş) kopyası;
• şirketin kuruluş belgeleri (Memorandum and Articles of Association veya bunların eşdeğeri);
• kayıt ülkesinin gerekliliklerine uygun şekilde onaylanmış, yabancı şirketin son mali yılına ait finansal raporları;
• Suudi Arabistan’da bağlı şirket veya şube kurulmasına ilişkin yabancı şirketin yetkili organının kararı;
• yabancı yatırımcı adına tescil işlemlerini yürütecek temsilciye verilen vekaletname (Power of Attorney);
• nihai yararlanıcıların (UBO) ve şirketin sahiplik yapısının bilgileri;
• kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin veya diğer yetkili temsilcilerin pasaport kopyaları;
• faaliyetin lisanslı veya düzenlenen ekonomi sektörlerine ait olması durumunda, özel gerekliliklere uygunluğu gösteren belgeler.

Çoğu yabancı kurumsal belge, konsolosluk hukuki geçerlilik kazandırması (legalizasyon) veya ülke kökenine göre geçerli uluslararası anlaşmalar çerçevesinde tanınması gerekmektedir. MISA bazı durumlarda çeviri olmadan belgeleri kabul etse de, Suudi Arabistan’daki bazı devlet kurumları ilerleyen tescil aşamalarında belgelerin resmi olarak Arapça’ya çevrilmesini talep edebilir.

Adım 3. Organizasyonel ve Hukuki Formun Seçimi

Yatırım kaydı alındıktan sonra, gelecekteki şirketin organizasyonel ve hukuki yapısı belirlenir. Seçilen yapı, kurumsal yönetim sistemini, bilgi açıklama yükümlülüklerini, ortakların sorumluluk düzeyini ve yatırım toplama prosedürlerini etkiler.

Adım 4. Şirketin Kuruluşu ve Ticari Kaydın Alınması

Kuruluş belgeleri hazırlandıktan sonra şirket, Suudi Arabistan Ticaret Bakanlığı’nda kayıt yaptırır. Bu aşamada ana sözleşme onaylanır, şirketin yöneticisi atanır ve Commercial Registration (CR) düzenlenir — bu, şirketin hukuki kişiliğini kanıtlayan temel belgedir.

Commercial Registration’ın alınmasıyla birlikte şirket bağımsız bir hukuki kişilik kazanır, sözleşme imzalama, banka hesabı açma, mal edinme ve ticari faaliyet yürütme hakkı elde eder.

Adım 5. Devlet Kayıtlarına Alınma

Şirket hukuki kişilik kazandıktan sonra zorunlu olarak devlet bilgi sistemlerine kayıt yaptırmalıdır. Faaliyet türüne göre vergi kaydı, sosyal güvenlik sistemine kayıt, İnsan Kaynakları ve Sosyal Kalkınma Bakanlığı hizmetlerine üyelik ve sektöre özgü gerekli izinler alınır.

Bu aşamada işverenin ayrıca Saudization (Nitaqat) programının, Suudi vatandaşlarının istihdam edilmesi için belirlenen asgari oran gerekliliğini dikkate alması gerekir.

Adım 6. Kurumsal Banka Hesabının Açılması

Sürecin son aşaması kurumsal banka hesabının açılmasıdır. Bankalar, KYC (Know Your Customer) ve AML (Anti‑Money Laundering) prosedürleri kapsamında şirketi kapsamlı bir şekilde denetler; sahiplik yapısını, sermayenin kaynağını ve nihai yararlanıcı bilgilerini inceler.

Vergi Beyannamesi ve Ödemeleri

Şirket kayıt olduktan sonra yabancı yatırımcı, Suudi Arabistan vergi mevzuatına uymakla yükümlüdür. Vergi uygulamaları Zakat, Vergi ve Gümrük Otoritesi (ZATCA) tarafından yürütülür; bu kurum, vergi mükelleflerinin kaydını, beyanname kabulünü, vergi yükümlülüklerinin denetimini ve vergi denetimlerini gerçekleştirir. Temel düzenlemeler Gelir Vergisi Kanunu (Income Tax Law), Kat Değerli Vergi Kanunu (VAT Law), transfer fiyatlandırması kuralları ve ZATCA’nın alt düzenlemeleridir.

Vergi Kurumlarında Kayıt

Ticari kayıt (Commercial Registration) alındıktan sonra şirket ZATCA bilgi sisteminde kayıt olmak zorundadır. Kayıt sırasında mükellefe bir vergi kimlik numarası (Tax Identification Number, TIN) atanır; bu numara tüm vergi yükümlülüklerinde, beyanname verme ve vergi ödemelerinde kullanılır. Yabancı şirketler için gelir vergisi kaydı zorunludur.

Gelir Vergisi

Yabancı tüzel kişiler ve yabancı katılımlı şirketler, kurumlar gelir vergisini (Corporate Income Tax) öder. Temel oran, yabancı ortakların payına düşen vergilendirilebilir kârın %20’sidir. Şirket karma sahiplik yapısına sahipse, Suudi veya diğer GCC ülkesi ortaklarına ait kâr payı zekât ile vergilendirilirken, yabancı yatırımcıların payı gelir vergisi ile vergilendirilir.

Vergi beyannamesi, mükellefin kendi hesaplamasına (self‑assessment) göre mali yıl sonunda verilir. Genellikle beyanname ve nihai ödeme, şirketin mali yılının bitiminden itibaren 120 gün içinde sunulmalıdır. Bazı durumlarda mevzuat, peşin vergi ödemeleri yapılmasını gerektirebilir.

Katma Değer Vergisi (VAT)

Vergilendirilebilir işlemleri yapan şirketler, yasada belirlenen eşiği aştıklarında veya koşulları sağladıkları takdirde gönüllü olarak KDV mükellefi olmak zorundadırlar. Standart KDV oranı %15’tir.

KDV beyannameleri, mükellefin yıllık cirosuna göre aylık veya üç aylık dönemlerde verilir. Beyanname ile birlikte hesaplanan vergi tutarı ödenir.

Tevkifat Vergisi (Withholding Tax)

Gayri mukimlere yapılan ödemelerde (temettü, faiz, lisans ücreti, danışmanlık, teknik ve yönetim hizmetleri ödemeleri gibi) şirket, ödeme kaynağında tevkifat vergisi (Withholding Tax) kesmekle yükümlü olabilir. Oran, gelir türüne ve uygulanabilir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarına göre belirlenir.

Muhasebe ve Vergi Beyannameleri

Şirketler, geçerli finansal raporlama standartlarına uygun muhasebe tutmak, birincil belgeleri saklamak ve finansal verilerin doğruluğunu sağlamak zorundadır. Bazı şirket kategorileri için yıllık finansal tabloların zorunlu denetime tabi tutulması ve vergi beyannamesi ile birlikte sunulması mevzuatla öngörülmüştür.

Ayrıca mükellefler, ZATCA tarafından uygulanan elektronik fatura sistemi (Fatoora) gerekliliklerine uymak zorundadır. Elektronik faturalar, çoğu ticari kuruluş için zorunludur ve vergi kontrolünün temel araçlarından biridir.

Şirketin kayıt aşamasında, yapı seçiminde ve vergi kaydında alınan kapsamlı destek, operasyonel ve yasal riskleri önemli ölçüde azaltır ve Suudi Arabistan’da işletmenin hızlı bir şekilde faaliyete geçmesini sağlar. Bu nedenle, yatırımcıları yargı bölgesine girişin tüm aşamalarında eşlik eden uzman iş danışmanları ve brokerlar önemli bir rol oynar. Suudi Arabistan’da şirket kaydı ve desteği hakkında daha fazla bilgi için REAB iş brokerinden detaylı bilgi alabilirsiniz.