Yabancı bir kişi Romanya'da nasıl şirket açabilir?

Romanya, önemli iş potansiyeline sahip bir Doğu Avrupa ülkesidir. Stratejik açıdan önemli coğrafi konumu, onu Doğu ve Batı Avrupa arasında önemli bir ticaret merkezi haline getirmektedir.

Romanya, Avrupa Birliği üyesi olması sayesinde girişimcilerin geniş AB pazarına erişimini ve yabancı yatırım çekmesini kolaylaştırıyor. Düşük yaşam ve işçilik maliyetleri ile nispeten düşük ücretler, ülkeyi üretim ve işleme şirketleri için cazip bir konuma getiriyor. Romanya ayrıca ulaşım bağlantıları, teknoloji parkları ve inovasyon merkezleri de dahil olmak üzere altyapısını aktif olarak geliştiriyor. Bu durum, iş yerleri ve yenilikçi projelerin geliştirilmesi için elverişli bir ortam yaratıyor. Bu faktörler göz önüne alındığında, bölge, Doğu Avrupa bağlamında işlerini büyütmek isteyen girişimciler ve yatırımcılar için mükemmel bir konum. Ülke, iş amaçlı oturma izni alma imkânıyla da yabancıları cezbetmektedir.

Romanya'da Şirket Kurmanın Avantajları

• Ülke, mal ve hizmetlerin kolay teslimatını kolaylaştıran gelişmiş lojistik ağları ve ulaşım bağlantıları sunmaktadır.
• Romanya hükümeti, vergi teşvikleri, yatırım desteği ve yeni kurulan şirketler için özel programlar sağlayarak girişimciliği aktif olarak desteklemektedir.
• Bir işletme kurma ve işletme maliyetleri Avrupa'nın en düşük seviyesindedir.
• Romanya, bilgi teknolojileri, tarım, lojistik, kumar, turizm ve elektrikli araçlar gibi sektörlerde önemli bir büyüme potansiyeline sahiptir.
• Bir Romen şirketi tek bir hissedar tarafından kurulabilir ve tescil işlemleri uzaktan ve vekaleten ve kısa sürede tamamlanabilir.
• 89'dan fazla çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması imzalanmış olup, vergi yükü azaltılmıştır.

Romanya'da mevcut işletme yapıları Yerleşik olmayanlar

• Limited Şirket (SRL) veya Societate cu Răspundere Limitată.

Bu, hem yerli hem de yabancı girişimciler için en yaygın seçenektir. Hissedarlar yalnızca sermaye katkıları oranında sorumludur. Bir SRL, en az 1 Romen leyi sermaye ile kurulabilir ve en fazla 50 hissedarı olabilir. Şirket, yerleşik olmayan bir veya daha fazla yönetici tarafından yönetilebilir.

• Anonim Şirket (SA) veya Societate pe Acțiuni.

Genellikle büyük işletmeler ve halka açılmayı planlayan şirketler için kullanılır. Minimum sermaye: 90.000 RON (yaklaşık 18.000 Avro), tamamı taahhüt edilmiş ve ödenmiş. Halka arz (IPO) planlayan veya önemli miktarda dış yatırım arayan şirketler için idealdir.

• Yabancı şirketlerin şubeleri ve iştirakleri.

Bir şube, ayrı bir tüzel kişiliği olmaksızın ana şirketin bir iştiraki olarak faaliyet gösterir. Romanya yasalarına ve vergilendirmesine tabidir. Bir iştirak, ayrı bir tüzel kişilik olarak faaliyet gösterir ve yerel operasyonlar açısından daha fazla esneklik sağlar. Bir temsilcilik ofisi, yalnızca pazarlama araştırması ve reklamcılık gibi ticari olmayan faaliyetlerde bulunabilir.

• Ortaklık Yapıları.

Daha az yaygın olmakla birlikte, ortaklıklar (genel ve limited) kurulabilir. Ancak bu kuruluşlar, ortaklara müşterek ve müteselsil sorumluluk yükler ve limited şirketlerle aynı korumaları sağlamayabilir.

Yerleşik Olmayanlar İçin Uygunluk Kriterleri

Hissedar Gereksinimleri

Romanya, yabancı mülkiyete herhangi bir kısıtlama getirmemekte ve yerleşik olmayanların yerel şirketlere tam mülkiyet ve kontrol sağlamasına izin vermektedir. Bir yabancı, tek hissedar olarak hareket edebilir veya diğer bireyler veya tüzel kişilerle ortaklık kurabilir.

Kayıtlı Ofis Gereksinimleri

Tüm şirketlerin Romanya'da, yasal bildirimler ve yazışmalar için resmi adres olarak hizmet veren bir kayıtlı ofisi bulunmalıdır. Bu gereksinimi karşılamak için olası seçenekler:

• Ofis alanı kiralama: Romanya'da bir ofis veya ortak çalışma alanı kiralayın.
• Sanal ofis hizmetleri: Bazı şirketler yasal adres oluşturmak için sanal ofis tercih eder.
• Bir hukuk bürosu adresi kullanma: Birçok hukuk bürosu, bir şirketin kayıtlı ofisi için bir yıla kadar geçici barındırma hizmeti sağlar.

Yasal Uyumluluk

Romanya şirketinin hissedarı veya yöneticisi/yöneticisi olarak görev yapacak tüzel kişilerin kimlik belgelerini, adres belgesini ve yetki belgeleri gibi diğer belgeleri sunmanız gerekecektir.

Yönetici atama

Her şirket, ticari faaliyetlerini yönetmek üzere en az bir yönetici atamak zorundadır. Yöneticiler için ikamet şartı yoktur, bu da yabancı vatandaşların Rumen şirketlerini yönetmesine olanak tanır.

Romanya'da Şirket Kaydı İçin Adım Adım Kılavuz

1. Şirket Adı Rezervasyonu.

Ticaret Sicilinde benzersiz bir şirket adı rezervasyonu yaparak başlayın. Seçilen ad, halihazırda kayıtlı şirketlerin adlarına benzememelidir. Rezervasyon bir ay geçerlidir.

2. Kayıtlı Ofis Edinme.

Şirketiniz için yasal bir adres oluşturun. Kira sözleşmesini veya mülkiyet hakkını onaylayan belgeleri sağlamanız veya geçici yasal adres hizmetini kullanmanız gerekecektir.

3. Ana sözleşmenin hazırlanması.

Bu belge şunları içermelidir:

• Hissedarlar ve sermaye katkıları hakkında detaylı bilgiler.
• Şirket faaliyetleri: Sınıflandırma için NACE kodları kullanılarak faaliyetlerin kapsamının açıkça belirtilmesi.
• Yönetim yapısı ve yöneticilerin rolleri.
• Genel hissedarlar kurulu toplantılarında karar alma prosedürü.
• Nihai yararlanıcı hakkında bilgiler.
• Şirketin faaliyet süresi (sürekli faaliyeti amaçlanmıyorsa).

4. Kuruluş belgelerinin sunulması.

Gerekli belgeleri Ticaret Siciline sunun:

• Şirket Ana Sözleşmesi.
• Kayıtlı ofis adresinin kanıtı.
• Hissedarların ve yöneticilerin kimlik belgeleri.
• Şirketin gerçekleştireceği faaliyetlere, nihai faydalanıcıya (UBO) ve hissedarların ve yöneticilerin mali tablolarına ilişkin beyanlar.
• Vergi formları ve yabancı yatırım formları.

5. Vergi kaydı ve KDV uyumluluğu.

Kayıttan sonra, şirkete otomatik olarak bir vergi kimlik numarası atanır. Yıllık ciro 395.000 Rumen leyi'ni aşarsa veya KDV'ye tabi faaliyetlerde bulunmayı planlıyorsanız, KDV'ye kaydolmanız da gerekebilir.

6. Resmi Gazete'de Yayınlanma.

Şirketinizin kuruluşuyla ilgili bilgiler Romanya Resmi Gazetesi'nde yayınlanacaktır. Bu, şirketinizin resmileşme sürecinde standart bir adımdır.

Romanya'da Uzaktan Şirket Kaydı

Uzaktan banka hesabı açma da dahil olmak üzere Romanya'da başarılı bir şirket kaydı için temel koşul, vekaletnamedir (POA). Bu belge, yerel temsilcinizin tüm kayıt işlemlerini yürütmesini ve sizin adınıza video doğrulama yoluyla bankayla iletişim kurmasını yetkilendirir. Vekaletnameyi noter tasdik ettirmeniz yeterli; artık işinizi evinizin rahatlığında başlatmaya hazırsınız.

Ayrıca, bazı geleneksel bankalar hala şahsen doğrulamayı tercih ederken, birçok Romanya bankası ve fintech sağlayıcısı artık yerleşik olmayanların uzaktan kurumsal banka hesabı açmasını kolaylaştıran güçlü video doğrulama prosedürleri sunmaktadır.

Raporlama

Tüm Romanya şirketlerinin finansal tablolarını hazırlaması ve sunması zorunludur. Beyanname verme sıklığı, muhasebeciyle bireysel olarak belirlenir. Ayrıca, %1/%3 oranında vergiye tabi olan mikro işletmeler, vergi muafiyeti gerekliliklerine uyumlarını üç ayda bir beyan etmek zorundadır.

Aşağıdaki kriterlerden herhangi ikisini karşılayan büyük şirketler denetime tabidir: 3.650.000 Avro aktif büyüklüğü; 7.300.000 Avro/yıl net ciro; ve 50 kişilik bir iş gücü. Yıllık ciro eşiği 395.000 Rumen Leyi'ni (80.000 Avro) aştığında zorunlu KDV kaydı yapılır.

Şirketlerin KDV işlemlerinin tam kayıtlarını tutmaları ve aylık, bazı durumlarda ise üç aylık raporlar sunmaları gerekmektedir. Yerleşik olmayanlar da dahil olmak üzere tüm şirketlerin, Romanya'daki vergiye tabi B2B teslimatları ve muhasebe işlemleri için ulusal elektronik fatura sistemini (RO e-Factura) kullanmaları zorunludur.

Elektronik faturalar, fatura tarihinden itibaren 5 iş günü içinde, ancak en geç jeneratör veya ön ödeme süresinin bitiminden itibaren 5 iş günü içinde (yönetmeliğin kapsadığı ayı takip eden ayın 15'i) sisteme gönderilmelidir.

Vergiler

• Gelir vergisi - %16/%1.
• Temettü vergisi: %10.
• KDV: %21 (tercihli %11).
• Gelir vergisi (bireyler için): %10.
• Sosyal katkı payları: %35.
• İşsizlik sigortası: %2,25.

Romanya'da gelir vergisi, şirketler tarafından dünya çapındaki gelirleri üzerinden ödenir. Genel vergi oranı %16'dır ve net yıllık kâr (yani, bir şirketin takvim yılı boyunca elde ettiği gelirden tüm işletme giderleri düşüldükten sonra kalan tutar) üzerinden ödenir.

Ayrıca, tercihli kurumlar vergisi oranları uygulanır: BT sektörü de dahil olmak üzere yenilikçi ve bilimsel-teknik faaliyetlerde bulunan şirketler için Ar-Ge giderlerinde %50 indirim; kripto para ticaretinden elde edilen kârlar için %10, ancak tüzel kişiler için standart %16 kurumlar vergisi oranı geçerlidir.

Mikro işletmeler için iki oranlı bir vergi sistemi getirilmiştir: 60.000 €'ya kadar ciro için %1 (BT, diş hekimliği, tıp, HoReCa sektörlerinde faaliyet göstermeyen şirketler için); 60.000 ile 250.000 € arasındaki cirolar ve/veya belirli faaliyetler için %3.

Yıllık cirosu 50 milyon €'nun üzerinde olan büyük şirketler (bankalar ve petrol ve gaz şirketleri hariç) için, standart kurumlar vergisi asgari ciro vergisinden düşükse, %1 asgari ciro vergisi uygulanır.

Yıllık cirosu 50 milyon €'nun üzerinde olan bankalar ve petrol ve gaz şirketleri için ise 2024-2025 döneminde %2, 2026 yılından itibaren ise %1 oranında vergi uygulanır.

Gelir/temettülerin yurda getirilmesinden alınan vergi %10 oranındadır, ancak sermayede %10 paya sahip bir Avrupa şirketine yapılan ödemelerde tam muafiyet uygulanır.

Rumen işverenler ayrıca aşağıdakileri içeren aylık sosyal güvenlik katkı payları ödemekle yükümlüdür: %25 emeklilik katkısı (yıllık Çalışanın maaşı üzerinden %10 Sosyal Güvenlik primi; %2,25 İşsizlik Sigortası (işveren tarafından ödenir).

Petrol ve gaz sektörü (2025'ten itibaren) ve gayrimenkul sektörü (inşaat vergisi 2025'ten itibaren yeniden yürürlüğe girmiştir) için özel vergiler geçerlidir. Romanya'da yerel kurumlar vergisi bulunmadığını ve bu sayede mali yükümlülüklerinizin basitleştirildiğini belirtmek önemlidir.