Bir girişimci olduğunuzu ve bir şirket satın almak istediğinizi hayal edin. İtibar ile her şey yolunda, şirket iyi bir gelir getiriyor. Zaten para verip mülkünüze almak istiyorsunuz.
Artık durup bu işletmeyi başka nasıl test edebileceğinizi düşünmenin zamanı geldi. Belki belgelerde önemli bir şey bulunabilir? Ve böyle bir anlaşmanın riskleri nelerdir? İş komisyoncusu ve Kupitalist iş alıcıları kulübü'nün kurucusu Alexey Komarov, bunlara ve daha pek çok soruya yanıt topladı diğer sorular büyük rehberde.
Hazır bir şirketin nasıl satın alınacağına ilişkin adım adım talimatlar vermeden önce hazırlık aşamasından bahsetmek istiyorum — birçok kişi bunu atlıyor ancak satın alma işleminin başarılı olup olmayacağı buna bağlı.
Hazırlık aşaması şunları içerir:
Böyle bir analiz, uygun bir hazır işletme bulma kriterlerinin belirlenmesine yardımcı olur. Örneğin, güçlü reklam ve tanıtım becerisine sahip bir alıcı, iyi bir ürüne sahip ancak pazarlaması zayıf olan hazır bir şirket aramalıdır. Sonra birbirlerini güçlendirecekler.
İşin türü, kârlılığı, fiyatı, sektörü, konumu buna dahildir. Bu seçenekler, — çevrimiçi mağazada olduğu gibi — ve uygun olmayan seçenekleri hızla atmanıza yardımcı olur.
Seçenekleri nasıl ve nerede arayacaksınız? En iyi yol — bağımsız aramayı birleştirin ve bir komisyoncu ile çalışın. Bu yaklaşım, anlaşma hunisini en üst düzeye çıkarmanıza olanak tanır.
Ardından, satın almaya uygun hazır bir iş bulmayı başardıktan sonra atılacak adımlara odaklanacağız.
Demek uygun bir seçenek buldunuz. Ve yapılacak ilk şey, — değerlendirmenizi yapın.
Satıcı, reklamda fiyatı belirtmiş olsa bile, yine de işletmeyi kendiniz değerlendirmeniz gerekir — ilk fiyat genellikle çok yüksektir ve alıcı, değerlendirmeleri olmadan fazla ödeme yapma riskiyle karşı karşıya kalır.
Bitmiş bir işi değerlendirmenin farklı yolları vardır:
Ancak çoğu zaman, hazır bir işletmeyi değerlendirmek için karşılaştırmalı bir yöntem kullanılır — ve orada durun.
Seçilen işletme benzerleriyle karşılaştırıldığından ve ardından değeri ortalama piyasa fiyatı üzerinden belirlendiğinden, bu yönteme karşılaştırmalı adı verilir.
Farklı işletmeleri doğru şekilde karşılaştırmak için bir çarpan kullanın — firmaların piyasadaki fiyatları ile gelirleri arasındaki ilişkiyi türetmeye ve ardından bu ilişkiyi seçilen şirketi değerlendirmek için kullanmaya yardımcı olur.
Burada yine SDS kavramına ihtiyacımız var — sahibinin toplam geliri.
Net kârdan temettüler, CEO rolü için maaş ve çeşitli tazminatları içerir, örneğin:
Hazır bir işletmeyi değerlendirirken geliri değil SDS'yi kullanmanızı tavsiye ederim çünkü tüm gelir sonunda sahibinin geliri olmaz.
Öyleyse, çarpanlar üzerinden karşılaştırmaya geri dönelim. Örneğin, piyasada şunu görüyoruz:
Ve bunları, seçtiğimiz işletmeyle karşılaştırırız. Diyelim ki şu anki sahibine 21 milyon ruble getirdi, böylece 3 numaraya odaklanabiliriz — o bir karikatürist olacak.
Sonra, şu formüle göre değerlendirebiliriz: İş değeri = SDS * M (çarpan)
Örneğimizde şöyle görünecek:
21 milyon ruble * 3 = 63 milyon ruble — seçilen işletmenin fiyatı
— doğru SDS'yi ve çarpanı belirleyin. Mali raporlar, VDS'yi hesaplamanıza yardımcı olur ve çarpan, karşılaştırılabilir şirketlerle yapılan işlemler temelinde belirlenir. Ayrıca sektörü, büyüme oranlarını ve güvenlik marjını dikkate alarak bunu ayarlar.
Referans olarak, 2022 için Rusya pazarının ortalama çarpanları aşağıda verilmiştir:
İşletme türü | Yıllık VTS çarpanı |
---|---|
Hizmet işi | 0,6–1 |
Çevrimdışı mağaza | 0,8–1 |
Çevrimiçi mağaza | 0,8–1 |
Üretim işletmesi | 1–1.5 |
Çevrimiçi iş: hizmetler, uygulamalar, pazar yerleri | 1.3–1.8 |
Sonra alınan fiyata ekleyin:
Değerlendirdik, fiyatın hem bize hem de satıcıya uygun olduğunu fark ettik — daha ileri gidebilirsiniz.
Ardından, mülkiyet devri açısından hazır bir işletmenin nasıl satın alınacağını anlamamız gerekiyor. Burada iki yol var:
Seçeneklerin her birinin kendi artıları ve riskleri vardır.
Piyasadaki çoğu işlem, küçük ve orta ölçekli işletmelerin alım satımına yöneliktir — bunlar varlık işlemleridir:
Açıklayayım.
Alıcı, varlık satın alırken yalnızca varlıkların kendisini alır, örneğin:
İşte yükümlülükler — borçlar, para cezaları, davalar — alıcıya geçme ve satıcıda kal. Öyleyse — bu, borçsuz bir şirket nasıl satın alınır sorusuna güzel bir cevap.
Ancak yalnızca varlıkların satın alınmasının riskleri vardır: tedarikçiler sözleşmeleri aynı şartlarla yenilemeyi reddedebilir, — maaş zammı talep edin ve müşteriler — ayrıl.
Öğe satın alıyorsanız, bunların bir listesini yapmanız gerekir, örneğin şu:
Bu liste, sözleşme taslağı hazırlanırken de gerekli olacaktır.
Bu, tüm yükümlülükleriyle birlikte bir tüzel kişiliğin satın alınmasıdır — ve istihdam sözleşmeleri, tedarikçiler ve müşterilerle yapılan sözleşmeler, lisanslar, izinler ve ticari markalarla.
Bazen hisse satın almak varlık satın almaktan daha iyidir.
Hazır bir LLC satın alıyorsanız, durum tespiti mümkün olduğunca kapsamlı olmalıdır. Kesinlikle bu tür işlemlerde uzmanlaşmış bir avukat tutmalısınız.
Ayrıca, bir tüzel kişiliği %100 doğrulamanın bir yolu olmadığını anlamak da önemlidir: yine de borçları, sorunları ve cezaları olabilir. Burada alıcı yalnızca garantiler ve güvenceler mekanizması tarafından korunur — bunun hakkında sonra konuşuruz.
Tüzel kişilik olarak varlık satın alıyorsanız: LLC'niz başka bir LLC'nin varlıklarını satın alıyorsa, bu durumda işleme bir muhasebecinin dahil olması gerekir. Vergileri azaltmak için muhasebe büyüsünü kullanabilmesi için.
Para ve varlık aktarma sürecini tanımlamanız gerekir.
Hesaplama. Hesaplamanın birkaç yolu vardır:
Her birine bakalım.
Satıcı varlıkları aktarır, alıcı — para. Aynı zamanda, hücreden nakit transferi seçeneği de vardır:
Bazen bir komisyoncu veya aracı, böyle bir hücrenin rolünü oynar.
Hesaptan hesaba veya kripto para cinsinden para transferi. Daha sonra tarafların detayları ve devir süresi sözleşmede belirtilir. Bu durumda hücrenin rolü bir emanet hesabı veya bir aracı hesap tarafından oynanabilir.
Burada satıcı ve danışmanlarla tartışılması gereken iki soru var:
Alıcı, şirketin bir kısmını, örneğin %30'luk bir hisseyi hemen satın alır ve diğer işlemler için satıcıyla bir anlaşma yapar.
Örneğin, satıcının yıl boyunca şirkette kalması ve finansal sonucu şu ve bu göstergelere yükseltmek için çalışması öngörülmüştür. Ardından alıcı, hissenin geri kalanını kullanır.
Satıcıyla taksitle ödeme konusunda anlaşabilirsiniz, örneğin, %40'ını hemen, önümüzdeki altı ay içinde ödeyin — Her ay %10. Ardından, sözleşmeye bir ödeme planı eklemeniz gerekir.
Farklı varlık türleri farklı şekilde aktarılır ve her biri için sözleşme hazırlamanız gerekir:
Ana sözleşme, satıcının hangi erişimi ve hangi noktada sağlaması gerektiğini belirtmelidir.
Aynı zamanda belirli işlem türlerinin noter tarafından gerçekleştirilmesi gerekir, örneğin bir LLC'deki hisse satışı sözleşmesi. Bir LLC satın almaya karar verirseniz, işlemden sonra kurucu değişikliğini vergi dairesine bildirmeniz gerekir.
Sonraki iki adım — bu konuda. Örneğin bireysel bir girişimciden varlık satın alıyorsanız, bunu atlayın.
Bir LLC'nin veya hisselerinin satın alınması ve kurucularının değiştirilmesi kanunla düzenlenir (FZ "Sınırlı Sorumlu Şirketlerde"). Bir LLC'nin herhangi bir üyesi (varsa, daha önce ortaklara teklif etmiş olarak) kendi payını satabilir, ancak bu tür işlemlerin uygun şekilde gerçekleştirilmesi gerekir.
LLC alım satım işlemi. Noter tarafından düzenlenir ve vergi dairesine kendisi bildirir. Noter size böyle bir işlem için belgelerin tam listesini söyleyecektir, ancak büyük ihtimalle şunlara ihtiyacınız olacak:
Noter belgeleri kontrol eder, işlemi tasdik eder ve bizzat vergi dairesine bildirimde bulunur. Bundan sonra işlem kaydedilir.
İşlem tamamlandıktan veya kurucular değiştikten yaklaşık beş iş günü sonra belgeleri kendiniz veya noter aracılığıyla teslim alabilirsiniz.
Paket her iki durumda da aynıdır:
Ardından, değişiklikleri bankaya, satın alınan şirketin üst düzey yöneticilerine ve karşı taraflara bildirmelisiniz:
Satın almadan önce şunları kontrol etmek önemlidir: raporlar, mal sahibinin ve kurucuların belgeleri, satın alma sözleşmesinin kendisi.
Satıcının gelir, kâr, VCF ve şirket varlıklarıyla ilgili verilerinin güvenilir olduğundan emin olmak için üç temel yönetim raporunun kontrol edilmesi gerekir.
Bir işletmenin ne kadar gelir, brüt, işletme ve net gelir elde ettiğini gösterir. Şuna benziyor:
OP&I'de şunları kontrol ediyoruz:
Etkinlik türüne göre tahsilatları ve tahsilatları yansıtır. Şuna benziyor:
DDS görünümünde:
Burada — varlık ve yükümlülükler, alacaklar ve alacaklılar. Muhasebeden değil, yönetim raporlamasından gelen bilançodan bahsediyorum. Hem bakım kuralları hem de güvenilirlik açısından farklılık gösteriyorlar: şirketin muhasebecisinin vergi dairesine ne gösterdiği bizi pek ilgilendirmiyor.< /p>
Bakiyede şunları kontrol ederiz:
Sayılar tatmin ediciyse testin bir sonraki adımına geçebilirsiniz.
Satıcının bize hazır bir şirket satın almamızı teklif etme hakkına sahip olduğundan ve faaliyetlerinin genel olarak yasal olduğundan emin olmak için şunları talep etmeniz ve kontrol etmeniz gerekir:
Bir LLC satın alırsanız, sözleşmeyi incelemeniz gerekir. LLC hisselerinin üçüncü şahıslara satılması yasağı var mı? İşlem için diğer kurucuların onayını almam gerekiyor mu? Hisse satın almada önceliği olan var mı?
Ve hizmetlerle kontrol edin, örneğin:
Hizmet | Ne izlemeli |
---|---|
Toplu Adres Tabanı | Toplu karakter için şirket adresi. Toplu adres — bu, birçok tüzel kişinin kayıtlı olduğu kişidir. Bir günlük şirketin belirtilerinden biri. |
Fedresurs | Satıcının teklif ettiği firma iflas mı etti? |
Vergi borçluları hakkında bilgi | Şirketin vergi ve/veya raporlama borcu var mı? |
Tahkim davalarının kart dizini | Herhangi bir mahkeme süreci var mı? Satıcıyı hangi şirketle, hangi gerekçeyle dava etmek gerekir? |
İcra İşlemleri Temeli | Şirketin halihazırda icra memurlarına devredilmiş borçları var mı? Varsa, şirket hesabı bloke edebilir ve borçlar için mülke el koyabilir. |
Diskalifiye edilen kişilerin kaydı | Şirketin sahibi, CEO'su veya diğer kilit kişileri diskalifiye mi edildi? |
Dürüst olmayan tedarikçilerin kaydı | Şirket vicdansız tedarikçiler listesinde mi? Evet ise, kamu alımları alanında devletle yaptığı sözleşmelerden doğan yükümlülüklerini yerine getirmemiş demektir. |
EGRUL, EGRIP | Tüzel kişi veya bireysel girişimci kayıtlı mı? Ne kadar önce? Ne adresi? Kurucusu ve yöneticisi kimdir? Kayıtlı sermaye nedir? |
Ardından, satıcıdan tedarikçiler, kiraya verenler ve müşterilerle olan tüm sözleşmeleri dikkatle inceleyip koşulları, geçerlilik sürelerini ve bu sözleşmelerin devredilme olasılığını değerlendirmek için soruyoruz.
Çalışanlarla yapılan sözleşmelerde ayrıca kontrol edilmesi önemlidir:
Bu, takımın bakımının yeni sahibine ne kadara mal olacağını tahmin etmek için gereklidir.
Ayrıca, satıcının devletle ne durumda olduğunu da kontrol etmeniz gerekir:
Örneğin, varlıklar biçiminde hazır bir bar satın alırsanız: tesisler, ekipman, Bloody Mary tarifleri, alkol satma lisansının size geçmediğini anlamak önemlidir< /güçlü>. Düzenlemek için zamanınızı ve paranızı harcamanız gerekecek.
Bu, hazır bir işletmenin satın almadan önceki temel hijyen kontrolüdür.
Tam içerik:
Mükemmel — çalışan bir şirketi kesinlikle satın almak için tüm bunları uzmanların, örneğin bir avukatın, finansçının, teknik uzmanın yardımıyla kontrol edin.
Hazır bir işletme satın almak için belge hazırlama süreci genellikle şöyle görünür:
Kural olarak, bu tek bir sözleşme değil, birçok farklı belge olacaktır, örneğin:
Sözleşmelerin tam bir listesini kendiniz değil, bir avukatla hazırlamanız daha iyidir. Ama yine de dikkat etmeniz gereken bazı şartlar ve noktalar var.
Bu mekanizma iki amaç için gereklidir:
Beyanların ve garantilerin tam metni — müzakere meselesi. Satıcı, büyük ihtimalle aşağıdakiler gibi daha akıcı ifadelerde ısrar edecektir:
"Satıcıya göre şirket faaliyet göstermek için gerekli tüm izinlere sahip."
Alıcı, daha net bir güvence almak isteyecektir, örneğin:
"Satıcı, şirketin faaliyet göstermek için gerekli tüm izinlere sahip olduğunu iddia ediyor."
Büyük ihtimalle ortalarda bir yerde buluşacaksınız.
Ayrıca, alıcının envanteri hangi koşul altında yürüteceğinin sözleşmede belirtilmesi gerekir:
Bu, işlem sırasında yukarıdakilerin maliyetini netleştirmek için gereklidir. Ne de olsa doğrulama, belgelerin hazırlanması, müzakereler zaman alıyor. Ve bu süre zarfında çalışan bir işletmede çok şey değişebilir.
Hazır bir işin satıcısı, önemli müşteriler, tedarikçiler ve bir çalışanla mükemmel ilişkilere sahip olmalıdır. Ayrılıp tamamen aynı şirketi bulması ve aynı zamanda müşterileri ve çalışanları kaçırması onun için hiçbir maliyeti yok.
Bunun olmasını önlemek için rekabet yasağı sözleşmesi imzalamanız gerekir. Genellikle üç hüküm içerir:
Rekabet etmeme sözleşmesi genellikle 3 ila 5 yıllık bir süre için yapılır — ancak başka bir dönem üzerinde anlaşabilirsiniz.
Çalışanların geçişi. Devralınan işletmenin değiştirilmesi zor veya ayrılması şirkete zarar verebilecek çalışanlar varsa, onlarla iş sözleşmelerini veya GPC sözleşmelerini yenilemeye değer. Satıcıyla yapılan ana sözleşmede, alıcının bunu ne zaman yapacağını belirtin.
Böyle bir yeniden kapatma, hazır bir işletmenin alıcısını koruyacak ve çalışanlara güven verecektir.
Ve sonunda, şuna benzer bir dizi belgeye sahip olmalısınız:
Demek her şeyi kontrol ettiniz: raporlar, belgeler, sözleşme. Satıcıdan garantiler ve güvenceler aldık, varlıkları ve parayı nasıl transfer edeceğiniz konusunda anlaştık. El sıkıştılar, evrakları imzaladılar, gerekenleri vergi dairesine yeniden kaydettirdiler. Tebrikler! Hazır bir işletme satın aldınız.
Şimdi ne yapacağımıza karar verelim.
İlk gün, — bu, yeni ekibin saygısını ve güvenini kazanma fırsatınız.
İnsanlar değişiklikten hoşlanmazlar, işler değiştiğinde endişelenirler ve bu durum üretkenliklerini etkileyebilir. Bu nedenle, ilk toplantıda onları sakinleştirmek ve onlara şunları söylemek önemlidir:
Mümkünse ilk 90 gün boyunca personel kararları vermeyin veya maaşlarda değişiklik yapmayın. Bunu yapamıyorsanız, ilk gün planlarınızı bize bildirin — dürüst ol.
Çalışanlar. Eksik çalışanları işe alın, aşağıdakileri öğrenmek için tüm ekip üyeleriyle bire bir toplantılar yapın:
Bu toplantılar sırasında gizli yetenekleri keşfedebilir veya daha sonra kullanabileceğiniz becerilere sahip çalışanları belirleyebilirsiniz. Ayrıca — ekibi ve şirketin genel kültürünü tanıyın.
Sonraki — müşteriler. Onlarla toplantı — hızlı bir şekilde geri bildirim almanın en iyi yolu şu soruları sormaktır:
Çalışmanızı değerlendirmek ve daha fazlasını nasıl yapabileceğinizi görmek için üç ayda bir onlarla kısa bir gözden geçirme toplantısı yapmak istediğinizi söyleyin.
Sonra — tedarikçilerle toplantı saatleri. Kişisel görüşmelerde, neye ihtiyacınız olduğunu ve onların çalışmalarını nasıl değerlendireceğinizi daha net bir şekilde anlatabileceksiniz.
İyi fikir — satış temsilcisini atlayın ve doğrudan şirket sahibi veya CEO ile görüşün. Böylece bir sorun olması durumunda kiminle iletişime geçeceğinizi anlayacaksınız. Tedarikçinin gelecekte ne gibi değişiklikler bekleyebileceğini öğrenmek önemlidir.
Önümüzdeki 30 gün — finans, iş süreçleri ve planlarla ilgilenme zamanı.
Finansal durum ilk birkaç ay biraz kafa karıştırıcı olacak. Kârlılık %100'e eşit olmayacak, çekler ve faturalar kaybedilecek ve paranın bir kısmı — yanlış hesapta işlem yapın.
Sistemi doğru bir şekilde kurmanız gerekiyor: yeni bir cari hesap kullanıyorsanız, sözleşmelerdeki ve faturalardaki ayrıntıları kendi ayrıntılarınızla değiştirin.
Önümüzdeki çeyrekte ne kadar paraya ihtiyacınız olacağını görmek için 30 haftalık bir nakit akışı tahmini yapın. Böyle bir tahmin, şirkette paranın nasıl dolaştığını daha iyi anlamanıza olanak tanır.
Genellikle, bir işletmede tamamen belirli alanlara dalmış bir veya iki kişi vardır. Bir tür süreç bekçisi — bu kişilerin kim olduğunu hızla belirleyeceksiniz.
Ayrıca, iş akışlarını ayrı bir — bu, bir yandan satın aldığınız işin derinliklerine inmenize, diğer yandan — gelecekte belirli çalışanlara bağlı değildir.
Üçüncü aydan itibaren ne yapmak istediğinizi yazın:
Hedefleri ve hedefleri göz önünde bulundurmanız önemlidir. Bunu normal bir Word belgesinde, Excel'de yapabilir veya Trello'da bir pano başlatıp orada ekip üyeleri ekleyebilirsiniz. Ana — her şeyi görün ve ilerlemeyi takip edin.
60–90 gün sonra, önemli veya çok önemli olmayan değişiklikler yapmaya başlayın.
Bu süre zarfında şunları yapabileceksiniz:
Ayrıca, eylemlerinizin işletmeyi nasıl etkileyeceğini daha net bir şekilde anlayacaksınız. Böylece sonuçları daha doğru bir şekilde değerlendirebilirsiniz.
Kademeli olarak, adım adım hareket edin. Çok sert değişiklikler veya çok sayıda yenilik, çalışanların kendilerini rahatsız hissetmelerine neden olacaktır. Ek olarak, insanlar sonunda en iyiye götürse bile, genellikle yeniye direnirler. Uyum sağlamaları için onlara zaman tanıyın.
Yani, hazır bir şirket satın almak ve iflas etmemek için şunlara ihtiyacınız var: