Как купить готовый бизнес и не совершить ошибок?

Представьте, что вы предприниматель и захотели купить какую-то компанию. С репутацией всё в порядке, фирма приносит хороший доход. Вы уже хотите отдать деньги и получить её в свою собственность.

Самое время остановиться и подумать, как ещё можно проверить этот бизнес. Может, что-то важное можно найти в документах? И какие риски у такой сделки? Алексей Комаров, бизнес-брокер и основатель клуба покупателей бизнесов «Купиталисты», собрал ответы на эти и многие другие вопросы в большом гайде.

Пошаговое руководство по покупке готового бизнеса

Прежде чем давать пошаговую инструкцию о том, как купить готовую фирму, я хочу рассказать о подготовительном этапе — многие его пропускают, но именно от него зависит, будет ли покупка удачной.

Подготовительный этап включает в себя:

• Анализ своих сильных и слабых сторон, качеств, навыков, образа жизни

Такой анализ помогает определить критерии для поиска подходящего готового бизнеса. Например, покупателю с сильными навыками в рекламе и продвижении стоит искать готовую компанию с хорошим продуктом, но слабым маркетингом. Тогда они усилят друг друга.

• Параметры поиска: какая компания нужна?

Сюда входят тип бизнеса, его доходность, цена, отрасль, местоположение. Эти параметры станут фильтрами — как в интернет-магазине — и помогут быстро отбрасывать неподходящие варианты.

• Организация поиска

Как и где будете искать варианты? Лучший способ — сочетать самостоятельный поиск и работу с брокером. Такой подход позволяет максимально расширить воронку сделок.

Дальше сфокусируемся на тех шагах, которые предстоит сделать уже после того, как удастся найти подходящий для покупки готовый бизнес.

Шаг 1. Оценка бизнеса

Итак, вы нашли подходящий вариант. И первое, что стоит сделать, — провести свою оценку.

Даже если продавец указал в объявлении цену, всё равно нужно оценить бизнес самостоятельно — изначальная цена часто бывает завышенной, и без своей оценки покупатель рискует сильно переплатить.

Есть разные способы оценки готового бизнеса:

• по балансовой, ликвидационной стоимости,
• по затратам на создание аналогичного бизнеса,
• по дисконтированному денежному потоку.

Но чаще всего для оценки готового бизнеса используют сравнительный метод — на нём и остановимся.

Метод называется сравнительным, потому что выбранный бизнес сравнивают с аналогичными и затем определяют его стоимость по среднерыночной цене.

Чтобы корректно сравнить разные бизнесы, используют мультипликатор — он помогает вывести зависимость между ценами фирм на рынке и доходами, а затем использовать эту зависимость для оценки выбранной компании.

Здесь нам снова понадобится понятие СДС — совокупный доход собственника.

В него входят дивиденды с чистой прибыли, зарплата за роль гендиректора и различные компенсации, например:

• оплата аренды авто,
• билетов.

При оценке готового бизнеса советую использовать именно СДС, а не выручку, потому что не вся выручка в итоге становится доходом собственника.

Итак, вернёмся к сравнению через мультипликаторы. К примеру, мы видим, что на рынке:

• компании с СДС в 5 млн рублей продаются за сумму одного годового СДС;
• компании с СДС в 20 млн рублей — за сумму трех годовых СДС.

И сравниваем их с выбранным нами бизнесом. Допустим, он приносит текущему собственнику 21 млн рублей, значит, мы можем ориентироваться на цифру 3 — она будет мультипликатором.

Дальше можем провести оценку по формуле: Стоимость бизнеса = СДС * М (мультипликатор)

В нашем примере получится так:

21 млн рублей * 3 = 63 млн рублей — цена выбранного бизнеса

Главная сложность метода — определить правильные СДС и мультипликатор. Посчитать СДС помогут финансовые отчёты, а мультипликатор определяют на основе сделок со сопоставимыми компаниями. Плюс корректирует его с учётом отрасли, темпов роста, запаса прочности.

Для ориентира приведу средние мультипликаторы для российского рынка на 2022 год:

Далее к полученной цене прибавляют:

• товарные остатки,
• стоимость оборудования,
• недвижимости, если их тоже планируют покупать.

Оценили, поняли, что цена устраивает и нас, и продавца — можно идти дальше.

Шаг 2. Выбор способа передачи прав собственности на бизнес

Дальше нам нужно понять, как правильно купить готовый бизнес с точки зрения передачи прав собственности. Здесь есть два способа:

• Покупка активов — конкретных вещей, например, двух станков, одного здания и сайта компании.
• Покупка акций — юридического лица, то есть ООО, вместе со всем тем, что ему принадлежит.

У каждого из вариантов свои плюсы и риски.

Способ 1. Покупка активов

Большинство сделок на рынке покупки и продажи малого и среднего бизнеса — это сделки с активами:

1. У продавца может не быть юридического лица: например, он ИП. Способа, как купить фирму у ИП целиком, ещё не придумали, потому что здесь бизнес неотделим от человека.
2. Такие сделки безопаснее для покупателя.

Сейчас объясню.

При покупке активов покупатель получает лишь сами активы, например:

• оборудование, технику;
• сайт, соцсети, площадки на маркетплейсах;
• землю и недвижимость;
• интеллектуальную собственность: товарный знак, уникальные технологии, индивидуальное ПО.

А вот обязательства — долги, штрафы, судебные дела — к покупателю не переходят и остаются с продавцом. Так что покупка бизнеса в виде активов — это хороший ответ на вопрос, как купить фирму без долгов.

Но с покупкой только активов есть и риски: поставщики могут отказаться перезаключать договоры на прежних условиях, сотрудники — потребовать повышения зарплаты, а клиенты — уйти.

Если покупаете активы, нужно составить их список, например, такой:

• перечень оборудования и техники;
• права на администрирование доменного имени;
• права на контент интернет-магазина, блога, сайта;
• права на исходный код сайта или онлайн-сервиса;
• база клиентов;
• электронные почтовые адреса компании;
• учетные записи в различных сервисах;
• исключительные права на товарный знак или знак обслуживания;
• права на договоры с контрагентами — их стоит перезаключить заранее с сохранением условий;
• зарегистрированные на компанию телефонный номера.

Этот список понадобится и при составлении договоров.

Способ 2. Покупка акций или долей ООО

Это покупка юридического лица со всеми его обязательствами — и с трудовыми договорами, контрактами с поставщиками и клиентами, лицензиями, разрешительными документами и товарным знаком.

Иногда покупка акций подходит больше, чем покупка активов.

• если критически важно сохранить уже имеющиеся лицензии или контракты;
• если по-другому активы передать нельзя: к примеру, интернет-магазин на Wildberries можно купить только вместе с ООО. Отдельно купить карточки товаров не получится.

Если покупаете готовое ООО, юридическая проверка должна быть максимально тщательной. Точно нужно нанять юриста, который специализируется на таких сделках.

Ещё важно понимать, что нет способа на 100% проверить юрлицо: на нем всё равно могут долги, проблемы, штрафы. Здесь покупателя защищает лишь механизм гарантий и заверений — о нём ещё поговорим позже.

Если вы покупаете активы как юрлицо: ваше ООО покупает активы другого ООО, то к сделке нужно будет привлечь бухгалтера. Чтобы он с помощью своей бухгалтерской магии уменьшил налоги.

Шаг 3. Выбор способа расчётов и передачи активов

Нужно определить процесс передачи денег и активов.

Расчёты. Есть несколько способов расчётов:

1. наличными,
2. безналично,
3. через опцион.
4. в рассрочку.

Рассмотрим каждый.

Наличными

Продавец передает активы, покупатель — деньги. При этом есть вариант с передачей наличных через ячейку:

• деньги кладут в специальную банковскую ячейку,
• стороны подписывают договоры у нотариуса,
• только после этого продавец может забрать деньги из ячейки.

Иногда роль такой ячейки играет брокер или посредник.

Безналично

Переводом денег со счёта на счёт или в криптовалюте. Тогда в договоре прописывают реквизиты сторон и срок перевода. В этом случаем роль ячейки может выполнять эскроу-счёт или счёт посредника.

Здесь есть два вопроса, которые нужно будет обсудить с продавцом и консультантами:

• размер — сумма, которая будет удерживаться на эскроу-счёте;
• срок — до какого периода сумма будет храниться на счёте или в какой момент продавец получит к ней доступ.

Через опцион

Покупатель выкупает часть компании сразу, например, долю в 30%, и заключает с продавцом договор о дальнейших действиях.

Например, прописывают, что в течение года продавец остаётся в компании и работает над увеличением финансового результата до таких-то показателей. И затем покупатель выкупает остаток доли.

В рассрочку

Вы можете договориться с продавцом об оплате частями, например, сразу платите 40%, в следующие полгода — по 10% каждый месяц. Тогда к договору нужно приложить график платежей.

Передача активов

Разные типы активов передаются по-разному, и вам нужно будет подготовить договоры для каждого:

• для техники и оборудования — договор купли-продажи,
• для доменного имени — договор передачи прав на домен.

А в основном договоре следует прописать, какие доступы и в какой момент должен предоставить продавец.

При этом некоторые типы сделок нужно оформлять у нотариуса, например, договор купли-продажи доли ООО. Если решите покупать ООО, после сделки нужно будет уведомить налоговую о смене учредителя.

Следующие два шага — об этом. Если покупаете активы, например, у ИП, пропускайте.

Шаг 4. Переоформление в налоговой

Покупка ООО или его долей и смена учредителей регулируется законом (ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Любой участник ООО может продать свою долю (предварительно предложив её партнерам, если таковые имеются), но такие сделки нужно правильно оформлять.

Сделка купли-продажи ООО. Оформляется у нотариуса, и он уже сам уведомляет налоговую. Точный список документов для такой сделки подскажет нотариус, но, скорее всего, понадобятся:

• договор купли-продажи доли ООО;
• данные покупателя и продавца, их паспорта;
• устав ООО, её ИНН, ОГРН;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• справка о составе участников ООО;
• справка об оплате участниками сделки купли-продажи своих долей;
• отказы от покупки долей от других участников ООО, если они есть.

Нотариус проверяет документы, заверяет у себя сделку и сам уведомляет налоговую. После этого сделка регистрируется.

Шаг 5. Получение документов

Примерно через пять рабочих дней после оформления сделки или смены учредителей своими силами либо через нотариуса можно получать документы.

Пакет одинаковый в обоих случаях:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа.

Далее стоит уведомить об изменения банк, руководителей и менеджеров купленной фирмы, контрагентов:

1. поставщиков,
2. партнёров,
3. покупателей.

Что проверять до покупки готовой фирмы

Перед покупкой важно проверить: отчёты, документы собственника и учредителей, сам договор для покупки.

Отчёты

Нужно проверить три базовых управленческих отчёта, чтобы убедиться, что данные продавца о выручке, прибыли, СДС и активах компании достоверны.

• ОПиУ, или P&L — отчёт о прибылях и убытках

Показывает, сколько выручки, валовой, операционной и чистой прибыли получает бизнес. Выглядит примерно так:

В ОПиУ проверяем:

1. Положительный ли у компании финансовый результат? Растёт ли он от месяца к месяцу или падает?
2. Какова рентабельность по чистой прибыли? Соответствует ли она среднеотраслевым показателям?
3. Адекватны ли переменные, общепроизводственные и косвенные расходы компании? Можно ли их оптимизировать?
4. Суммы расходов на собственника: зарплату за роль гендиректора, различные компенсации.

• ДДС или ОДДС — отчёт о движении денежных средств компании

В нём отражаются поступления и списания денег по видам деятельности. Выглядит примерно так:

В ДДС смотрим:

1. Откуда в компанию приходят деньги? Это оплаты клиентов или кредиты и займы?
2. Хватает ли поступлений от основной деятельности на все необходимые списания?
3. Положительный ли остаток на конец месяца?

• Баланс — отчёт обо всём, что есть у компании

Здесь — активы и пассивы, дебиторка и кредиторка. Я говорю о балансе из управленческой отчётности, а не бухгалтерской. Они отличаются и правилами ведения, и достоверностью: то, что бухгалтер компании показывает налоговой, нас не очень интересует.

В балансе проверяем:

1. Сходятся ли активы и пассивы?
2. Что входит в активы компании?
3. Где деньги компании? На счетах и в запасах или в низколиквидных активах вроде земли и зданий?
4. Совпадает ли размер дивидендов собственника с той суммой, что указывает продавец?

Если цифры устраивают, можно переходить к следующему этапу проверки.

Документы продавца и компании

Чтобы убедиться, что продавец вправе предлагать нам купить готовую компанию, а её деятельность вообще законна, нужно запросить и проверить:

• свидетельство о регистрации компании или ИП;
• уставные документы, если речь об ООО;
• лицензии, если они необходимы для работы компании;
• свидетельство о регистрации товарного знака, если он тоже продаётся;
• соглашения с партнерами или инвесторами, если такие есть.

Если покупаете ООО, нужно изучить устав. Нет ли запрета продавать доли ООО третьим лицам? Нужно ли для сделки получать согласие других учредителей? Есть ли у кого-то приоритет в покупке доли?

И провести проверку с помощью сервисов, например:

Далее запрашиваем у продавца все контракты с поставщиками, арендодателями, клиентами, чтобы внимательно их просмотреть и оценить условия, срок действия и возможность передачи этих контрактов.

Отдельно в договорах с сотрудниками важно проверить:

• они работают по ТК РФ?
• или оформлены как самозанятые?
• или каждый из них ИП?

Это нужно, чтобы оценить, сколько новому владельцу будет стоить содержание команды.

И ещё нужно проверить, как у продавца обстоят дела с государством:

• запросить налоговую декларацию, чтобы проверить, есть ли долги по налогам;
• проверить наличие штрафов, лицензий.

Важно понимать, что если вы, к примеру, покупаете готовый бар в виде активов: помещения, оборудования, рецептуры кровавой Мэри, то лицензия на продажу алкоголя к вам не переходит. Вам нужно будет потратить своё время и деньги, чтобы её оформить.

Это базовая гигиеническая проверка готового бизнеса перед покупкой.

Полная включает:

1. Общение с сотрудниками, клиентами и поставщиками;
2. Проверку прав на интеллектуальную собственность;
3. Техническую проверку оборудования.

Идеально — проверять всё это с помощью экспертов, например, юриста, финансиста, технического специалиста, чтобы точно купить работающую компанию.

Проверяем договор для покупки

Процесс подготовки документов для покупки готового бизнеса обычно выглядит так:

1. Юрист покупателя готовит проект договоров для разных типов активов или покупки ООО целиком;
2. Юрист продавца вносит свои правки и возвращает проект;
3. Покупатель и продавец обсуждают детали и намечаете контуры сделки.

Как правило, это будет не один договор, а множество разных документов, например:

• договор о покупке доли ООО;
• договор о покупке земли;
• договор о покупке недвижимости;
• договор о покупке товарного знака;
• договор о покупке товарных запасов.

Точный список договоров лучше готовить с юристом, а не самому. Но есть некоторые условия и пункты, на которые в любом случае стоит обратить внимание.

Заверения и гарантии

Этот механизм нужен для двух целей:

1. Получить информацию. Например, продавец компании может утверждать, что компания не ведёт судебных разбирательств, кроме тех, что указаны в приложении к договору. И в этом приложении указывает текущие судебные дела. Так вы получаете часть нужной вам информации.
2. Защитить покупателя готового бизнеса. Заверения и гарантии, прописанные в договоре, позволяют покупателю обратиться в суд, если они окажутся ложными. Например, продавец заверяет, что судебных дел нет, а они есть, — можно подать иск.

Точная формулировка заверений и гарантий — вопрос переговоров. Продавец, скорее всего, будет настаивать на более обтекаемой формулировке, например:

«По данным продавца, у компании есть все необходимые для работы разрешения».

Покупателю же захочется получить более чёткое заверение, например:

«Продавец утверждает, что у компании есть все необходимые для работы разрешения».

Скорее всего, сойдётесь где-то посередине.

Запасы, дебиторская и кредиторская задолженности бизнеса

Ещё в договоре нужно прописать условие, по которому покупатель проведёт инвентаризацию:

• запасов компании;
• дебиторской задолженности;
• кредиторской задолженности.

Это нужно, чтобы уточнить стоимость вышеперечисленного на момент сделки. Ведь проверка, подготовка документов, переговоры занимают время. И за это время в работающем бизнесе многое может измениться.

Соглашение о неконкуренции

У продавца готового бизнеса наверняка отличные отношения с ключевыми клиентами, поставщиками и сотрудника. Ему ничего не стоит уйти и основать точно такую же компанию, а заодно переманить клиентов и сотрудников.

Чтобы этого не произошло, понадобится подписать соглашение о неконкуренции. Оно обычно включает в себя три положения:

1. Неконкуренция. Продавец готового бизнеса обязуется не конкурировать с проданной компанией в течение определённого времени. При этом важно тщательно прописать, что именно подразумевается под словом «конкуренция»: производство или продажа определённых продуктов, работа в том же городе или стране, отказ от инвестирования в компанию-конкурента?
2. Конфиденциальность. Продавец обязуется сохранять конфиденциальность всей частной информации компании.
3. Наём. Продавец обязуется не переманивать и не нанимать нынешних сотрудников компании.

Соглашение о неконкуренции обычно заключают на срок от 3 до 5 лет — но вы можете договориться и о другом периоде.

Переход сотрудников. Если в приобретаемом бизнесе есть сотрудники, которых сложно заменить, или уход которых может нанести вред фирме, стоит перезаключить с ними трудовые договоры или договоры ГПХ. А в основном договоре с продавцом прописать, когда покупатель это сделает.

Такое перезаключение защитит покупателя готового бизнеса и успокоит сотрудников.

И в итоге у вас должен получится примерно такой набор документов:

• договор купли-продажи активов или доли компании с заверениями и гарантиями продавца;
• договор купли-продажи товарных остатков или запасов;
• соглашение с продавцом о неконкуренции;
• перезаключённые трудовые договоры.

Что делать сразу после покупки готового бизнеса: по месяцам

Итак, вы всё проверили: отчёты, документы, договор. Получили от продавца гарантии и заверения, договорились, как будете передавать активы и деньги. Пожали руки, подписали документы, переоформили, что нужно в налоговой. Поздравляю! Вы купили готовый бизнес.

Разберёмся, что делать дальше.

Первый день после покупки готового бизнеса: познакомиться с командой

В первый день проведите общее собрание с сотрудниками — это ваша возможность заслужить уважение и доверие новой команды.

Люди не любят перемены, беспокоятся, когда что-то меняется, а это может повлиять на их производительность. Поэтому на первой же встрече важно их успокоить и рассказать:

• будут ли увольнения;
• изменятся ли зарплаты или льготы.

По возможности не принимайте кадровых решений и не меняйте зарплаты в течение первых 90 дней. Если сделать так не получается, сообщите о своих планах в первый же день — будьте честны.

Первый месяц: фокус на сотрудниках, клиентах и поставщиках

Сотрудники. Нанять недостающих сотрудников, провести встречи один на один со всеми членами команды, чтобы узнать:

• Что сотрудники делают в компании?
• Каков их опыт?
• С кем они взаимодействуют внутри команды и снаружи?
• Как они бы улучшили процессы?
• На чём бы они сосредоточились, если бы были на вашем месте?

Во время этих встреч вы можете обнаружить скрытые таланты или определить сотрудников с навыками, которые сможете использовать позже. А ещё — познакомитесь с командой и общей культурой компании.

Дальше — клиенты. Встречи с ними — лучший способ быстро получить обратную связь, например, можно спросить:

• Как давно клиенты работают с компанией?
• Почему выбрали именно её?
• Каковы сильные и слабые стороны компании?
• Что можно улучшить?
• Что из того, что компания не делает, критически важно для них?
• С кем они взаимодействуют в компании?
• Что заставит их уйти?

Скажите, что вы бы хотели проводить с ними короткую контрольную встречу раз в квартал, чтобы оценивать свою работу и понимать, как сделать больше.

Затем — время встреч с поставщиками. На личных встречах вы сможете более чётко объяснить, что вам нужно и как вы будете оценивать их работу.

Хорошая идея — обойти торгового представителя и встретиться сразу с владельцем или генеральным директором. Так вы будете понимать, к кому обращаться в случае проблем. Важно узнать, какие изменения со стороны поставщиком могут вас ждать в будущем.

Второй месяц

Следующие 30 дней — время разобраться с финансами, бизнес-процессами и планами.

• Финансы

С финансами первые несколько месяцев всё будет несколько запутано. Рентабельности не будут совпадать на 100%, чеки и накладные будут теряться, а часть денег — поступать не на тот счёт.

Вам нужно выстроить систему правильно: поменять реквизиты в договорах и счетах на свои, если вы будете использовать новый расчетный счёт.

Составить прогноз движения денежных средств на 30 недель, чтобы понять, сколько денег вам нужно будет в следующем квартале. Такой прогноз позволит лучше понять, как деньги циркулируют в компании.

• Процессы

Как правило, в бизнесе есть один или два человека, которые полностью погружены в определённые области. Этакие хранители процессов — вы быстро определите, кто эти люди.

И вам нужно будет подробно описать их рабочие процессы в отдельном документе — это позволит глубже погрузиться в приобретенный бизнес, с одной стороны, а с другой — не зависеть в будущем от конкретных сотрудников.

• Планы

Запишите, что вы хотите сделать с третьего месяца:

• цели и задачи;
• метрики;
• шаги;
• ресурсы;
• обязанности команды.

Цели и задачи важно держать перед глазами. Можно делать это в обычном документе Word, Excel или завести доску в Trello и добавить туда членов команды. Главное — видеть всё и отслеживать прогресс.

Третий месяц: реализация планов

Через 60–90 дней приступайте к изменениям: существенным или не очень.

За это время вы сможете:

• подробно изучить людей, процессы, из которых состоит бизнес;
• получить нужные знания.

И будете более чётко понимать, как ваши действия повлияют на бизнес. А значит, сможете точнее оценить последствия.

Действуйте постепенно, шаг за шагом. Слишком резкие изменения или огромное количество нововведений заставят сотрудников чувствовать себя некомфортно. К тому же люди обычно сопротивляются новому, даже если оно в итоге приводит к лучшему. Дайте им время адаптироваться.

Что важно не упустить при покупке готового бизнеса, чтобы снизить риски

Итак, чтобы купить готовую фирму и не прогореть, нужно:

1. Провести подготовительную работу: проанализировать себя и подобрать подходящий именно вам тип бизнеса. Определить параметры, по которым будете искать готовый бизнес, чтобы делать это быстрее и эффективнее.
2. Организовать поиск: самостоятельно и с бизнес-брокером. Найти подходящий вариант.
3. Провести самостоятельную оценку бизнеса, чтобы не переплатить за компанию. Тут поможет сравнительный метод оценки готового бизнеса.
4. Провести тщательную проверку. Изучить финансовые отчёты, чтобы купить реально работающую и приносящую прибыль компанию, а не однодневку. Озаботиться юридической проверкой, чтобы купить фирму без долгов и судебных дел. На этом этапе советую подключить экспертов: финансиста, юриста, технических специалистов.
5. Выбрать способ покупки: активы бизнеса или акции, доли ООО. От способа покупки будет зависеть пакет документов для сделки и сам процесс перехода прав.
6. Подготовить документы для сделки — лучше делать это с юристом. Сделку с ООО нужно оформлять у нотариуса.
7. Провести расчёты и передачу активов. Тут стоит подумать о защитном механизме: ячейке, эскроу-счёте, посреднике.
8. Включить в работу приобретенного бизнеса: познакомиться с командой, клиентами, поставщиками; погрузиться в бизнес-процессы. А вот реализацию планов по развитию лучше начинать не раньше третьего месяца работы, чтобы делать это максимально осознанно.