Durum Tespiti: nedir, ne zaman ve ne için kullanılır?

Bir işletmeyi satın almayı veya satmayı ve bir şirketi birleştirmeyi (satın almayı) planlıyorsanız, yatırım nesnesinin kapsamlı bir şekilde kontrol edilmesi gerekir — Durum Tespiti.

Durum Tespiti nedir?

Durum Tespiti terimi, 20. yüzyılın başında Amerika Birleşik Devletleri'nde yasal dolaşıma girdi. Başlangıçta, hisseleri borsada işlem gören bir şirket hakkında bir yatırımcıya bir komisyoncu tarafından bilgi verilmesi prosedürü anlamına geliyordu. Şu anda bu terim, bir iş nesnesinin durumunu değerlendirmek ve yatırımla ilgili çeşitli riskleri en aza indirmek için bilgilerin toplanması ve analiz edilmesi anlamına gelir. Çeşitli özel bilgi ve uygulama alanlarında bu terimin başka anlamları olabilir.

Sınıflandırma (yazma) durum tespiti, çalışma nesnesinin doğasına göre yapılabilir. Bu bağlamda öne çıkanlar:

• fikri mülkiyet nesnelerinin ve diğer maddi olmayan varlıkların durum tespiti;
• gayrimenkul durum tespiti;
• hedge fonlar, holding şirketleri, tröstler (tröstler), diğer benzer kurumsal veya yarı kurumsal yapılar gibi çeşitli kurumsal varlıkların durum tespiti.

Ne zaman Durum Tespiti yapmalıyım?

Durum tespiti yapılıyor — kapsamlı bir iş araştırmasının işlevlerinden biri. Prosedür, karşı taraflar arasında büyük bir işlemin sonuçlandırılması ve yürütülmesi ile bağlantılı olarak güvene dayalı bir ilişki kurulmasına yardımcı olur. Durum tespiti genellikle bir işletmeyi veya bir bölümünü satın alırken, büyük nesneler (gayrimenkul, arazi) satın alırken, bir işletmeyi satarken ve şirketleri birleştirirken gerçekleştirilir.

Bir işletmeyi satarken veya satın alırken Durum Tespitinin hedefleri nelerdir?

Öncelikle durum tespiti, planlanan işlemin ve ticari çekiciliğinin nesnel ve tam ölçekli bir şekilde doğrulanmasını amaçlar. Herhangi bir işlem veya yatırım projesinde, nesne hakkındaki bilgilerin güvenilirliği ve eksiksizliği önemli bir rol oynar. Bu, iş ortaklarının veya yatırımcıların böyle bir projenin tüm avantaj ve dezavantajlarını daha ayrıntılı olarak değerlendirmesine olanak tanır.

Durum tespiti yapılmaması, mülkiyet değişikliği, davalar ve kovuşturmalar, vergi ve mali denetimler ve diğer hoş olmayan sonuçlar sonrasında kötü mali sonuçlara yol açabilir.

Durum Tespiti hangi risklerden kaçınmaya yardımcı olur?

Durum tespiti prosedürünün amacı — mevcut iş risklerinden kaçının veya en aza indirin, yani:

• Şişirilmiş bir maliyetle bir şirketin (hisse bloku) satın alınması;
• borçlu kuruluş tarafından temerrüt;
• mal, para kaybı;
• zarara (kayıplara) neden olmak, dahil. şerefiye gibi maddi olmayan varlıklar;
• dava açma ve bunların olumsuz sonuçları;
• mülke el konulması veya diğer geçici tedbirlerin uygulanması;
• işlemin geçersiz olarak tanınması;
• mülk, menkul kıymetler (hisseler) üzerine haciz;
• vergi, idari veya cezai sorumluluk getirmek;
• kurumsal çatışmalar (devralma, devralma, dava);
• fikri mülkiyet kaybı (ticari marka, endüstriyel tasarım, buluş, know-how, ticari fikir, iş planı vb.);
• politik riskler ve idari kaynakların kaybı riski (mevzuattaki değişiklikler, ilgili projenin başarısının veya istikrarının bağlı olduğu yetkililerdeki değişiklikler, cezai kovuşturma);
• rakiplerin haksız eylemleri (yüklenicilerle gizli anlaşma, "gümrük" vergisinin başlatılması, operasyonel denetimler, fiyatlandırma politikası, çıkar lobiciliği vb.);
• projenin, işlemin vb. bağlı olduğu ilgili izinlerin, lisansların, onayların vb. başarısızlığı veya kaybı

İşlemin tüm tarafları, bu prosedürlerin nesnel ve yetkin bir şekilde yürütülmesiyle ilgilenir.

Durum Tespiti hizmetine neler dahildir?

Durum tespiti hizmetlerinin sağlanması sırasında müşteri, temel olarak üç aşamadan (bazı durumlarda iki: denetim + yasal uzmanlık) oluşan bir denetim seçebilir.

1. Aşama. Yatırım nesnesinin değerlendirilmesi

İşin bu aşamasının amacı — sonraki kullanım seçeneklerine (pazar, yatırım veya tasfiye) bağlı olarak işletmenin gerçek değerini gösterir.

2. Aşama. Muhasebe ve vergi muhasebesi sisteminin denetimi

Denetimin amacı, bir mali denetim yapmak, şirketin faaliyetlerini incelemek ve ayrıca vergi avantaj ve risklerini dağıtmaktır.

Bu aşamada aşağıdaki çalışmalar yapılır:

• Denetlenen şirketin gelir ve gider yapısının analizi;
• İç kontrol sisteminin değerlendirilmesi;
• Sabit varlıkların, finansal yatırımların, alacak ve borçların, şirket hisselerinin analizi;
• Kredi sözleşmeleri ve borçlarının analizi, koşullu borçların analizi, varlık ve borçların muhasebesinin eksiksizliği ve güvenilirliği.

— potansiyel vergi risklerini ve getirilerini vurgulamanın yanı sıra bir şirketin sahip olduğu potansiyel vergi yükümlülüklerini belirleyip miktarını belirleme.

3. Aşama. Durum tespiti

Aşamanın görevi, şirketin satın alınmasıyla ilişkili riskleri en üst düzeye çıkarmak için şirketin kurucu belgelerinin yasal ve yasal incelemesini yapmaktır.

Avukatlar aşağıdaki karmaşık işleri yürütür:

• Kurucu belgelere genel bakış, yasal statüleri;
• Kurumsal yönetim belgelerine, meslektaş yönetim organlarının kararlarına ve vekaletnamelere genel bakış;
• Şirketin hisseleri (hisseleri) ile yapılan işlemlerin analizi, hissedarlar hakkında bilgiler, mülkiyet ve mülkiyet dışı hakları;
• Şirketin meşruiyetinin analizi — gerekli lisansların, izinlerin, sertifikaların mevcudiyeti;
• Çalışma ilişkileri analizi.

Avukatlar, alıcı açısından olumsuz sonuçları belirlemek için şirketin ana sözleşmelerini de değerlendirir.

Durum Tespitinin sonucu nedir?

• İş değerleme raporu.
• Analiz edilen dönem için şirketin gelir ve gider yapısının analizi;
• Şirketin harcamalarına ilişkin belge akışı açısından iç kontrol sisteminin değerlendirilmesi. Şirketin giderlerini doğrulayan belgelerin kalitesi ve eksiksizliğinin seçici analizi;
• Sabit varlıkların analizi: toplam bileşim, birikmiş amortisman, yeniden değerleme sonuçları (varsa);
• Şirketin finansal yatırımlarının analizi (yapısı, zamanlaması, belgesel kanıtı);
• Alacakların analizi, dahil. doğrulanmamış;
• Ödenecek hesapların analizi, dahil. vadesi geçmiş;
• Kredi sözleşmelerinin ve yükümlülüklerinin analizi, alacaklıların / borç verenlerin bileşimi ve toplanan fon miktarı, kredi ve borç alma koşulları;
• Koşullu yükümlülüklerin analizi (para cezaları; cezalar; üçüncü şahısların borçlarını teminat altına almak için verilen garantiler; cirolu senetler; şirket aleyhine açılan alacaklar; rehinler ve şirket mallarına ilişkin diğer gerçek takyidatlar);
• Şirketin bilançosuna yansıyan varlık ve yükümlülükler için muhasebenin tamlığının ve güvenilirliğinin analizi;
• Şirketin sahip olduğu tüm önemli vergi risklerinin, açıklanmayan ve/veya potansiyel vergi yükümlülüklerinin tanımlanması, derlenmesi ve mümkünse miktarının belirlenmesi.
• Yasal rapor.

Durum Tespitini kim yürütür?

Durum tespiti yapmak genellikle entegre bir yaklaşım gerektirir. Tabii ki, karmaşıklık elde edilen nesnenin doğasına bağlıdır. Yasal ve ekonomik yönler — bu, durum tespiti sürecinde araştırılması gereken minimum ilişkiler kümesidir.

Kontrol, hem alıcı tarafından hem de danışmanlar ve uzmanların katılımıyla gerçekleştirilebilir. Ekip mutlaka finans/muhasebe ve hukuk personelini içermelidir, ancak ekonomistleri, mühendisleri, çevre uzmanlarını ve diğer uzmanları da içerebilir. Prosedürün başarılı bir şekilde uygulanması, değerleme uzmanlarının, denetçilerin ve avukatların açık ve koordineli çalışmasına ve ayrıca satıcı tarafından güvenilir bilgilerin zamanında sunulmasına bağlıdır.

Sağlanan ve işlenen bilgilere dayalı olarak planlanan işlemin veya yatırım projesinin yasallığının ve ticari çekiciliğinin kapsamlı bir şekilde doğrulanmasını amaçlayan ekip çalışmasının tüm aşamalarının tamamlanmasının ardından durum tespiti prosedürünün uygulayıcısı, yatırımcılara izin veren bir sonuç üretir. sonuçlar çıkarmak ve analiz edilen işbirliğinin tüm avantajlarını ve dezavantajlarını değerlendirmek sonraki kararlar için çok gerekli. Bu iş uygun uzmanlara emanet edilmelidir. Uluslararası pazarda faaliyet gösteren bu tür profesyonel ekiplerden biri olan — bu Rus-Avrasya İş Komisyoncusu (REAB)'dur.