Yabancı olarak Hırvatistan'da şirket nasıl açılır

Hırvatistan'ın stratejik konumu ve iş dostu politikaları, ülkeyi şirket kurmak için ideal bir yer haline getiriyor. Yasal gereklilikleri anlamak, doğru iş yapısını seçmek ve kayıt süreçlerini tamamlamak, işletmenizi bu büyüyen AB pazarında başlatmak için hayati adımlardır.

Yabancı yatırımcı, karşılıklılık ilkesine tabi olarak, Hırvatistan Cumhuriyeti'nde şirket kurar veya kurulmasına katılır, bu şirketlerde hak edinir, aynı koşullar altında yükümlülükler üstlenir ve yerli bir kişiyle aynı konumdadır. Karşılıklılık şartı, kayıtlı merkez ofisi veya daimi ikametgahı Dünya Ticaret Örgütü üyesi bir ülkede bulunan veya bu ülkenin vatandaşı olan yabancı yatırımcı için geçerli değildir.

Sermayesi, merkezi Avrupa Birliği üyesi olmayan ve Avrupa Ekonomik Alanı Anlaşması'na taraf olmayan bir ülkede bulunan yabancı bir şirket, yalnızca merkezi Hırvatistan Cumhuriyeti'nde bulunan bir şahıs şirketinde şirketin yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumlu olan bir hissedar olabilir; ancak sermayesi Hırvatistan Cumhuriyeti'nde, Avrupa Birliği Üye Devleti'nde veya Avrupa Ekonomik Alanı Anlaşması'na taraf bir ülkede bulunan şirkette en az bir başka hissedar varsa veya Hırvatistan Cumhuriyeti, Avrupa Birliği Üye Devleti veya Avrupa Ekonomik Alanı Anlaşması'na taraf bir ülkenin vatandaşı olan ve bu yükümlülüklerden kişisel olarak sorumlu olan bir gerçek kişi varsa (Hırvatistan Ekonomi Bakanlığı'nın materyallerine göre).

Yabancı şirketler ve şahıs işletmeleri, kanunla belirlenen şartlara tabi olarak, Hırvatistan Cumhuriyeti topraklarında girişimcilik faaliyetleri bakımından yerli kişiler gibi değerlendirilir. Ancak yabancı şirketler ve yabancı şahıs işletmeleri, şube kurmadan Hırvatistan Cumhuriyeti topraklarında kalıcı olarak faaliyet gösteremezler. Örneğin, bir defaya mahsus veya bir defaya mahsus yapılan bir faaliyet, yani belli bir işin ifası (müktesebata göre hizmet sunma serbestisi kavramı) bir faaliyetin icrası olarak değerlendirilmez.

Şirket Türleri

• Sınırlı Sorumluluk Şirketi (Društvo s ograničenom odgovornošću veya d.o.o.)

Küçük veya orta ölçekli bir işletme kuruyorsanız, d.o.o. — iyi seçim. Sınırlı sorumluluk sunarak kişisel varlıklarınızın ticari borçlara karşı korunmasını sağlar. Bu yapı yatırımcılara, tedarikçilere ve bankalara güven sağlar, kontrolü ve esnekliği korumanıza olanak tanır. Limited şirket kurmak için asgari sermaye tutarı 2.500 avro olup, bir hissenin nominal değeri 10 avronun altında olamaz. Şirketin mahkeme siciline tescilinden önce kurucuların her biri, şirket sermayesinin en az dörtte birini nakit olarak ödemek zorundadır; nakit ödemelerin toplam tutarı, şirket sermayesinin dörtte birinden az olamaz.

• Basitleştirilmiş limited şirket (Jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću veya j.d.o.o.)

j.d.o.o. — Bu, yeni kurulan şirketler ve küçük işletmeler için tasarlanmış, doo'ya düşük maliyetli bir alternatiftir. Sadece 1 Euro sermaye ile kayıt yaptırabilirsiniz. Ancak, bir d.o.o.'ya dönüşmek için gereken yedeklere ulaşana kadar kârınızın bir kısmını yeniden yatırmanız gerekir. Küçük başlayıp zamanla büyütmek istiyorsanız bu iyi bir seçenektir.

• Anonim şirket (Dioničko društvo veya d.d.)

g.d. Önemli miktarda sermayeye ihtiyaç duyan veya halka açılmayı planlayan büyük işletmeler için tasarlanmıştır. Bunun için yaklaşık 27.000 avroluk asgari sermaye gerekiyor ve daha sıkı kurumsal yönetim kurallarına uyuluyor. Bu yapı yatırımcı çekmeyi ve sermaye toplamayı kolaylaştırıyor ancak aynı zamanda daha fazla uyumluluk ve raporlama yükümlülüğü de getiriyor.

• Şube (Podružnica)

Şube ofisi, yabancı bir şirketin ayrı bir tüzel kişilik kurmadan Hırvatistan'da faaliyet göstermesine olanak tanır. Ana şirket, yükümlülüklerinden, vergilerinden ve mevzuata uyumundan tek başına sorumludur. Tam kayıt yaptırmaya karar vermeden önce Hırvat pazarını test etmek için iyi bir seçenektir. Ancak bağımsız olmadığından Hırvatistan'da yaşanacak herhangi bir hukuki veya mali sorun yurtdışındaki ana şirketi etkileyebilir.

• Bireysel girişimcilik (OBRT)

Hırvatistan'da obrt olarak da bilinen şahıs şirketi, ticaretle uğraşan herhangi bir tüzel kişiyi ifade eder. Bu firmalar her zaman bireysel olarak sahip olunan ve kontrol edilen firmalardır. Girişimcinin yönetim kurulu oluşturma veya sermaye koyma hususunda herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Tüm kazançların tadını çıkarma özgürlüğü vardır.

• Tam ortaklık (Javno trgovačko društvo veya j.t.d.)

j.t.d. — Bu, iki veya daha fazla kişinin bir ortak girişim çerçevesinde kalıcı bir şekilde faaliyet yürütmek üzere bir araya gelmeleridir. Şirketin her ortağı, şirket alacaklılarına karşı, bütün malvarlığı ile birlikte ve müteselsilen sınırsız sorumludur. Bir şirket ortağı, diğer ortakların izni olmadan şirketteki hissesini elden çıkaramaz.

• Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (Komanditno društvo veya k.d.)

k.d. — İki veya daha fazla kişinin sürekli olarak ticari faaliyette bulunmak amacıyla bir araya gelerek kurdukları ortak girişim şeklinde bir ticari şirkettir. Bu yapı, en az bir ortağın şirket borçlarından dolayı şirketin bütün malvarlığıyla birlikte ve müteselsilen sınırsız ve sınırsız sorumlu olmasını gerektirir. Bu kişiye tam ortak denir. Ayrıca bunlardan en az biri, şirket yükümlülüklerinden ancak şirkete koydukları belirli bir malvarlığı katkısı tutarı kadar sorumludur. Bu kişi sınırlı ortaktır.

Bir şirket açmak için adım adım kılavuz

Hangi işletme yapısının ihtiyaçlarınıza en uygun olduğuna karar verdikten sonra, Hırvatistan'da bir şirket açmak için gereken adımlara ilişkin ayrıntılı bir kılavuz aşağıdadır.

Adım 1: Bir İşletme Yapısı Seçin

İlk adım şirketiniz için yasal bir yapı seçmektir. Yukarıda belirtildiği gibi, işletmenizin büyüklüğüne ve yapısına bağlı olarak en yaygın seçenekler doo, jdoo veya dd'dir. Çoğu küçük işletme için, esnekliği ve sınırlı sorumluluk koruması nedeniyle doo tercih edilen seçenektir.

Adım 2: Şirket adının kullanılabilirliğini kontrol edin

Bir girişimci öncelikle şirketine bir isim seçmelidir. Bir şirket ismini kontrol ederken Adliye Sicil Müdürlüğü web sitesini kullanabilirsiniz. HITRO.HR hizmetinin personeli, seçtiğiniz veya benzer isimde bir şirketin halihazırda var olup olmadığını öğrenmek için sicili kontrol etmenize yardımcı olabilir (HITRO.hr, girişimciler ile devlet idaresi arasındaki iletişimi hızlandırmak için Hırvatistan Cumhuriyeti Hükümeti tarafından oluşturulmuş bir hizmettir; bu hizmetin yardımıyla limited şirket veya basit limited şirket kurabilirsiniz).

Şirketin adı, Mahkeme Sicilinde kayıtlı diğer adlardan açıkça ayırt edilebilir olmalı, fikri ve sınai mülkiyet haklarını veya başkalarının haklarını ihlal eden başka bir şirketle özdeş veya bağlantılı olmamalıdır.

"Hırvatistan" kelimesi ve türevleri, yalnızca resmi kurumların izniyle bir şirketin adına dahil edilebilir. Şirket adında diğer ülkelerin veya uluslararası (hükümetler arası) kuruluşların adları, logoları, bayrakları veya diğer devlet amblemleri ile resmi kalite kontrol ve garanti işaretleri bulunamaz.

Bir şirketin adı, bir kişinin adının bir kısmını yalnızca onun rızasıyla içerebilir ve o kişinin ölümü halinde — mirasçıların rızasıyla.

Şirket adı Hırvatça ve Latin alfabesiyle veya bir AB Üye Devletinin resmi dilinde ve Latin alfabesiyle olmalı ve Arap rakamları kullanılabilir. Şirket adı bir veya birden fazla dile çevrilebilir ve kuruluş belgelerinde bu şekilde gösterilebilir. Şirketin geri kalan bileşenleri Hırvatça ve Latince olmalıdır.

Adım 3: Gerekli belgeleri hazırlayın ve noter tasdik ettirin

Şirketinizi resmi olarak kurmak için aşağıdakiler de dahil olmak üzere bir dizi belge hazırlamanız gerekecektir:

• Tüzük: Bu belge, şirketin iç kurallarını ve yapısını belirler.
• Hissedarlar Sözleşmesi: Birden fazla hissedar varsa, bu belge her bir tarafın hak ve yükümlülüklerini tanımlayacaktır.
• Kimlik: yabancı yatırımcılar için pasaportlar veya yerel yatırımcılar için Hırvat kimlik kartları.

Şirket tescili için gerekli belgelerin noter tarafından tasdikli olması gerekmektedir. İmzaları noterce onaylanması gereken tüm kurucuların ve diğer kişilerin hazır bulunması gerekir. Hırvatça bilmeyen yabancı uyruklular için bu dilin mahkeme tercümanının hazır bulunması zorunludur. Noter onayı sonrasında noter, belgeleri elektronik ortamda HITRO.HR ofisine gönderir.

Adım 4. Ücretleri ödeme ve belgeleri gönderme

Noter onaylı kayıt belgeleri HITRO.HR'ye sunulabilir.

Girişimci, yasal ücretleri ve başlangıç sermayesini HITRO.HR üzerinden ödeyebilir. Ödeme yapıldıktan sonra HITRO.HR başvuruyu tamamlayacak ve elektronik ortamda yetkili ticaret mahkemesine sunacak veya elektronik başvuru için gereken koşullar sağlanamazsa kağıt ortamında belge sağlayacaktır. Elektronik ortamda gönderilen belgelerin doğru ve eksiksiz olması halinde Ticaret Mahkemesi, şirketi 5 iş günü içerisinde Mahkeme Siciline tescil ettirecek ve yeni kurulan şirketin Kayıt Kararı ve Hırvatistan Kişisel Kimlik Numarası (OIB) Belgesini elektronik ortamda HITRO.HR ofisine iletecektir.

Evrakların Ticaret Mahkemesine kağıt ortamında sunulması halinde Şirket Kuruluş Kararı ve OIB Belgesi HITRO.HR ofisi tarafından Ticaret Mahkemesinden kağıt ortamında alınır.

HITRO.HR ofisinde, girişimci, Ulusal İstatistik Bürosu'nun Ulusal Faaliyet Sınıflandırması'na göre bir işletmenin sınıflandırılmasına ilişkin Bildirimi almak için gerekli olan RPS formunu alabilir ve doldurabilir (ana faaliyet türünün kayıt numarası ve kodunun atanması). HITRO.HR, Kayıt Kararı'nın kendisine ulaşmasından itibaren bir iş günü içerisinde Merkezi İstatistik Bürosu'ndan otomatik olarak elektronik ortamda bir Bildirim alacaktır.

Kuruluş kararı ve girilen kayıt numarasına sahip işletmenin sınıflandırılmasına ilişkin bildirim HITRO.HR ofisinden alınabilir.

Adım 5. Bir şirket hesabı açma

Hırvatistan'daki her türlü şirketin asgari sermaye tutarı kadar bir banka hesabı açması zorunludur. Genellikle bu, daha sonra şirketin finansal operasyonlarına bağlanabilecek geçici bir hesaptır. Girişimciler gelecekteki bankacılık faaliyetleri için yerel veya yabancı olmak üzere çok çeşitli finans kuruluşları arasından seçim yapabilirler.

Banka hesabının açılması HITRO.HR ofisinden (FINA'nın hesap açma işlemlerini yürüttüğü veya bu işlemlerin gerçekleştirilmesinde aracılık ettiği bankalarda) gerçekleştirilebilir.

Adım 6. Kayıttan sonraki yükümlülükler

İşletmeniz faaliyete geçtikten sonra aklınızda bulundurmanız gereken bir dizi devam eden yükümlülük vardır.

Şirket, şirket sahibi ve şirket çalışanları emeklilik sigorta sistemine (HZMO - e-Mirovinsko) kayıtlı olmalıdır. Şirketin emeklilik sigorta sistemine kaydedilmesinin yanı sıra sağlık sigorta sistemine (HZZO - e-Sağlık) de kaydedilmesi gerekiyor. Şirketin ayrıca yetkili vergi dairesine kayıtlı olması gerekir.

Hırvat yasaları şirketlerin doğru muhasebe kayıtları tutmasını zorunlu kılıyor. İşletmenizin büyüklüğüne ve yapısına bağlı olarak, vergi uyumluluğunu sağlamak için bir muhasebeci tutmanız veya bir muhasebe hizmeti kullanmanız gerekebilir.

Yıllık mali raporların Hırvat makamlarına sunulması gerekiyor. Daha yüksek gelirlere veya belirli eşiklere sahip şirketler yıllık denetimlere tabi tutulabilir.

Hırvatistan'da yasal olarak faaliyet gösterebilmeniz için, faaliyetlerinize bağlı olarak ek lisanslara veya izinlere ihtiyacınız olabilir. Gıda, sağlık veya inşaat gibi düzenlenen sektörlerdeki işletmelerin yerel yasalara uymak için genellikle sektör izinlerine ihtiyaçları vardır. Bu lisanslar, sektör standartlarını karşılamak ve sorunsuz operasyonları garantilemek açısından kritik öneme sahiptir. Yasal komplikasyonları önlemek ve Hırvatistan düzenlemelerine uyumu sağlamak için, kendi sektörünüz için gerekli tüm izinleri araştırmanız ve almanız önemlidir.

Elektronik işletme kaydı

Bu hizmet bir girişimcinin bir şirket kurmasına olanak tanır — limited şirket (doo) veya basit limited şirket (jdoo) — elektronik kimlik kullanarak ve yetkili kayıt otoritesini şahsen ziyaret etmeden. Girişimcinin nitelikli elektronik imzanın yanı sıra yalnızca aktif bir e-posta adresine ve şirketin yetkili sermayesindeki payın ödenmesinde kullanılabilecek bir banka kartına ihtiyacı olacaktır.

Bir girişimcinin Hırvatistan elektronik kimlik kartı yoksa, ancak Avrupa Ekonomik Alanı (AEA) üye bir devletin vatandaşıysa, girişimci kimlik tespiti için ulusal elektronik kimlik kartının kimlik bilgilerini kullanabilir ve belgeleri bir AB güven hizmet sağlayıcısı tarafından verilen nitelikli elektronik imzasını kullanarak imzalayabilir.

Şirketin her kurucusunun Maliye Bakanlığı Vergi Dairesi tarafından verilen bir Hırvat kişisel kimlik numarasına (OIB) sahip olması gerekir. Bir girişimcinin Hırvatistan'da OIB'si yoksa ancak bir AEA Üye Devleti vatandaşıysa, OIB'ye başvurmak üzere Vergi İdaresi web sitesine yönlendirilecektir. Bir girişimci OIB aldıktan sonra şirket kurmaya başlayabilir.

BAŞLAT — E-işletme kurmak

Ekonomi Bakanlığı, kullanıcıların elektronik ortamda iş kurmalarına, yani bir veya daha fazla yerli kurucu ile şahıs şirketlerinden oluşan limited şirket (Ltd.) ve adi limited şirket (Basit Ltd.) kurmalarına olanak sağlayan START sistemini hayata geçirdi. Yeni sistem, girişimcilerin birkaç gün içinde ve çok daha düşük maliyetle bir iş kurmalarına olanak sağlıyor.

Başlangıç sisteminde şu anda aşağıdaki hizmetler sağlanmaktadır:

• Şirketin mahkeme siciline tescili.
• Bireysel girişimciliğin bireysel girişimciler siciline kaydı.
• Ticari işletmeler siciline (Merkezi İstatistik Bürosu) kayıt.
• Vergi mükellefleri siciline, KDV mükellefleri siciline kayıt ve/veya KDV mükellefi kimlik numarasının (Vergi Dairesi Başkanlığı) tahsisi.
• Ticari işletmeler (bankalar) için cari hesap açılış başvurusu.
• Hırvat Emeklilik Sigortası Enstitüsü (HZMO) sistemine kayıt.
• Katkı paylarının ve yetkili sermayenin elektronik olarak ödenmesi.