Контрагенты из недружественных стран: как с ними работать

Вопросы работы с контрагентами из недружественных стран стали актуальными для некоторых российских компаний. В ответ на экономические санкции и политические события, Россия приняла меры, чтобы ограничить или контролировать сделки с такими государствами. 

В статье рассмотрим, как правильно работать с контрагентами из недружественных стран в рамках российского законодательства.

Список недружественных стран

К недружественным государствам относятся те страны, которые вводят санкции против России, ограничивают торговые связи или предпринимают другие враждебные действия.

Сейчас в этот список входят:

• США
• Евросоюз (включая все его государства-члены)
• Канада
• Великобритания
• Япония
• Австралия
• Норвегия
• Швейцария
• Новая Зеландия.

Эти страны попадают в список недружественных из-за введения ими экономических санкций против России, а также из-за политических факторов.

Этот список может изменяться, поэтому важно регулярно проверять актуальную информацию на официальных источниках.

Кто относится к лицам, связанным с недружественными государствами?

Лица, связанные с недружественными государствами, — это не только компании, но и физические лица, которые имеют гражданство или резидентство таких государств.

Рассмотрим, кто именно попадает в эту категорию:

• Компании, зарегистрированные в недружественных странах.

Если организация зарегистрирована в недружественной стране, то она считается связанным с таким государством лицом. Это касается не только крупных корпораций, но и малых и средних предприятий.

Компания, зарегистрированная в США, попадает в список лиц, связанных с недружественным государством, если она ведет бизнес с российскими компаниями.

• Физические лица, имеющие гражданство или резидентство недружественных стран.

Если человек является гражданином или резидентом недружественного государства, то он также будет считаться лицом, связанным с таким государством. Некоторые ограничения могут касаться не только бизнеса, но и физических лиц, например, при участии в сделках или инвестициях.

Гражданин Великобритании, работающий в российской компании, может попасть под ограничения, связанные с его гражданством.

• Компании с долей в капитале, принадлежащей гражданам или компаниям недружественных стран.

Если в капитале российской компании есть доли, принадлежащие гражданам или организациям из недружественных стран, такая компания также будет считаться связанной с недружественным государством.

Это может касаться крупных сделок, например, приобретений или продаж. Российская компания, в которой 40% акций принадлежат французскому инвестору, попадает под эти правила.

• Лица, контролирующие компании из недружественных стран.

Если российская компания управляется или контролируется физическими или юридическими лицами из недружественных государств, такие компании тоже могут попасть в эту категорию.

Компания в России, которой управляет гражданин США, может столкнуться с ограничениями на сделки с другими российскими компаниями.

• Лица, имеющие связи с организациями, санкционированными в недружественных странах.

Если организация или физическое лицо имеет партнёрские или деловые отношения с компаниями или физическими лицами, находящимися под санкциями в недружественных странах, они также могут быть признаны связанными с такими государствами.

Например, компания из РФ, которая регулярно сотрудничает с фирмой из Германии, может столкнуться с ограничениями.

Важно понимать, что все эти правила регулируются не только на уровне отдельных стран, но и на уровне международных соглашений.

На какие сделки требуется разрешение?

Российским компаниям и гражданам нужно соблюдать специальные правила. Одно из главных требований — получить разрешение от уполномоченных органов, прежде чем заключать определённые сделки.

Рассмотрим, на какие именно сделки требуется разрешение:

• Сделки с недвижимостью.

Например, если российская компания продает коммерческую недвижимость компании из недружественной страны, либо гражданин России решает продать свою квартиру инвестору из недружественного государства, то просто так это сделать не получится.

• Сделки с долями в компаниях.

Если российская компания продает долю или акции другой компании, которая имеет владельцев из недружественного государства, такая сделка требует разрешения.

• Сделки по предоставлению кредитов или займов.

Если российская компания или гражданин выдают кредит или заём компании или физическому лицу из недружественного государства, такая сделка также требует оформить документ.

• Сделки с денежными переводами.
• Сделки с ценными бумагами.
• Сделки по экспортно-импортным операциям.
• Сделки с технологиями или оборудованием.

Например, компании из России хотят продать или передать технологии, оборудование или ПО, которые приобретут контрагенты из недружественных стран.

Как получить такое разрешение?

Перед тем как подавать заявку на разрешение, нужно выяснить, подпадает ли сделка под требования, нуждающиеся в специальном разрешении.

Обычно это касается сделок с оборудованием, которое может быть использовано в военных целях, стратегически важными продуктами или товарами двойного назначения.

Чтобы подать заявление на разрешение, нужно подготовить документы. Обычно в этот список входят:

• Заявка на получение разрешения (форма может различаться в зависимости от типа сделки).
• Описание товара.
• Договор с контрагентом.
• Документы, подтверждающие соответствие товара или услуги государственным требованиям.

Заявку надо подать в соответствующие государственные органы, которые контролируют внешнюю торговлю, экспорт или импорт товаров и услуг.

В России этими органами являются:

• Министерство промышленности и торговли РФ — для разрешений на экспорт.
• Федеральная таможенная служба РФ — для контроля за транзакциями и экспортом товаров с ограничениями.
• Комиссия по контролю за внешней торговлей (в зависимости от ситуации).

Время рассмотрения может варьироваться в зависимости от сложности сделки.

Если все требования соблюдены, бизнесмену выдают разрешение. В документе будет указано, что именно можно экспортировать, а также список лиц, с которыми разрешается вести бизнес.

После получения разрешения важно строго соблюдать все условия сделки, указанные в разрешении. Нарушение условий может привести к аннулированию разрешения и наложению санкций.

Как подать заявление и документы в комиссию?

Если хотите заключить сделку с контрагентом из недружественного государства, нужно получить разрешение от уполномоченных органов.

Вот шаги, которые помогут пройти этот процесс:

Шаг 1. Подготовьте документы

Могут потребоваться:

• Заявление на получение разрешения, которое заполняется по установленной форме.
• Описание сделки, включая продукт или услугу, которые хотите экспортировать или импортировать.
• Копия договора с контрагентом.
• Документы, которые подтверждают, что все соответствует требованиям законодательства (например, сертификаты качества или безопасности).

Шаг 2. Заполните заявление

Нужно указать:

• Название компании, юридический адрес.
• Описание товаров или услуг, которые будут переданы.
• Информацию о контрагенте (например, название компании, её регистрационные данные).
• Причины, по которым надо получить разрешение для сделки.

Шаг 3. Подайте документы

Это можно сделать несколькими способами:

• Через личное обращение в офис комиссии (например, в Министерство промышленности и торговли РФ или в Федеральную таможенную службу).
• Через электронную систему (если такая опция предусмотрена). Многие государственные органы предлагают возможность подачи заявлений через онлайн-платформы, где можно загрузить документы и следить за статусом заявки.

Шаг 4. Ожидайте рассмотрения

После подачи заявления комиссия начнет процесс его рассмотрения. Это может занять от нескольких дней до нескольких недель, в зависимости от сложности сделки и объёма проверок.

После рассмотрения заявки будет предоставлен ответ: либо разрешат провести сделку, либо откажут. В случае отрицательного результата, возможно, потребуется подать дополнительные документы.

Ограничения на вывоз товаров и оборудования

Российские компании столкнулись с новыми ограничениями на вывоз товаров и оборудования в условиях санкций.

Эти ограничения касаются технологий, которые могут быть использованы для производства или улучшения продукции.

Некоторые виды оборудования не могут быть вывезены без разрешения.

Обычно это касается:

• Оборудования с высоким технологическим потенциалом, которое может быть использовано в военных целях.
• Технологии двойного назначения, которые могут быть использованы как в гражданской, так и в военной промышленности.
• Продукции с высокой ценой, например, дорогостоящие машины или оборудование, которое может повлиять на безопасность страны.
• Продукция, связанная с национальной безопасностью, например, чувствительные технологии, которые могут использовать недружественные государства.

Ограничения на вывоз товаров и оборудования из России устанавливаются несколькими государственными органами:

• Министерство промышленности и торговли РФ — регулирует экспорт товаров и оборудования, которые могут быть использованы в определённых отраслях.
• Федеральная таможенная служба — контролирует все потоки через границу.
• Министерство экономического развития РФ — участвует в определении товаров и технологий, экспорт которых ограничен.

Если компания нарушает ограничения на вывоз, возможны следующие последствия:

• Штрафы и административные санкции, которые могут быть достаточно высокими.
• Задержка или конфискация товара на границе.
• Уголовная ответственность, если нарушение связано с намеренным нарушением установленных правил.

Чтобы избежать неприятных ситуаций, важно:

• Проверить список ограничений перед вывозом, который регулярно обновляется на сайтах государственных органов.
• Получить разрешение, если ваша сделка или экспорт предполагает вывоз товаров, попадающих под ограничения.
• Консультироваться с юристами и экспертами в области внешней торговли, которые помогут грамотно подготовить документы.

Чтобы вывезти оборудование, которое попадает под ограничения, нужно обратиться в специализированные органы с заявлением.

Например:

• Министерство промышленности и торговли РФ может выдать разрешение на экспорт оборудования, если оно не связано с оборонными технологиями.
• Федеральная таможенная служба помогает с оформлением документов для вывоза, если товар не попадает под строгие санкции.

Что будет, если провести сделку без спецразрешения?

В России существуют строгие законы, регулирующие вывоз оборудования, особенно если речь идет о продуктах, которые подлежат санкциям или ограничениях.

Если провести сделку без спецразрешения, могут быть нарушены несколько российских законов и нормативных актов. Вот некоторые из них:

• Федеральный закон от 18.07.2009 № 181-ФЗ «О защите конкуренции».

Этот закон регулирует действия, которые связаны с внешней торговлей и операциями, которые могут нарушить интересы России на международной арене. Нарушение условий закона может привести к штрафам и санкциям.

• Федеральный закон от 09.12.2006 № 170-ФЗ «О государственном контроле за экспортом и контролируемыми товарами».

Закон регулирует экспорт товаров, которые подлежат государственному контролю, включая стратегически важные продукты.

• Федеральный закон от 06.07.2003 № 96-ФЗ «О вывозе и ввозе товаров для обороны и безопасности».

Регулирует вывоз товаров и оборудования, которые могут быть использованы в военных или оборонных целях. В случае нарушения правил этого закона, возможна уголовная ответственность.

• Постановление Правительства РФ от 29.12.2014 № 1510 «О мерах по контролю за экспортом».

Регулирует порядок получения лицензий и разрешений на вывоз определённых товаров и оборудования, что особенно важно для операций спродуктами, которые попадают под санкции.

• Федеральный закон от 04.06.2018 № 163-ФЗ «О международной финансовой деятельности».

Закон касается международных денежных переводов и определяет порядок, при котором сделки с иностранными контрагентами требуют получить специальные соглашения на вывоз или ввоз. Нарушение может привести к санкциям и запретам на дальнейшие сделки.

• Федеральный закон от 29.12.2004 № 195-ФЗ «О внешней торговле».

Регулирует все аспекты внешней торговли, включая требования по получению разрешений на экспорт товаров и услуг. Возможны серьёзные финансовые и правовые последствия.

• Указ Президента РФ от 06.05.2022 № 268 «О применении ответных мер в ответ на недружественные действия иностранных государств».

Указ направлен на контроль за транзакциями с контрагентами из недружественных стран. Нарушение положений этого указа может привести к санкциям и штрафам.