Как иностранцу запустить бизнес во Вьетнаме

Вьетнам — привлекательная страна для ведения бизнеса с растущей экономикой, молодым населением и невысокой стоимостью труда. Хотите начать бизнес во Вьетнаме, но не знаете, к чему готовиться? Этот гид поможет сориентироваться на новом рынке.

Могут ли иностранцы вести бизнес во Вьетнаме?

Гражданин другого государства может начать бизнес во Вьетнаме через прямые или косвенные инвестиции.

Прямые иностранные инвестиции подразумевают работу вместе с вьетнамским партнёром в рамках СП или компании со 100%-ным иностранным владением. Чтобы получить прямые инвестиции во Вьетнаме, потребуется получить лицензию предприятия и пройти юридические процедуры в соответствии с местным законодательством.

Формат косвенных иностранных инвестиций подразумевает покупку акций вьетнамской компании. Это позволяет получить должность в руководстве компании в соответствии с условиями соглашения между иностранцем и предприятием.

Как иностранцу начать бизнес во Вьетнаме?

Перед запуском бизнеса в стране стоит учесть множество факторов.

Ограничения для иностранцев на открытие бизнеса во Вьетнаме

Иностранные граждане не могут осуществлять определенные виды деятельности в соответствии со Статьей 6 Закона об инвестициях (2020) (LOI).

В частности, нельзя вести бизнес, который включает:

• наркотические вещества (указанные в Приложении 1, LOI);
• токсичные химикаты, прекурсоры и полезные ископаемые (указаны в Приложении 2, LOI);
• природные образцы исчезающих, редких и ценных видов дикой фауны и флоры (указаны в Приложении I, CITES и Приложении 3, LOI);
• проституция, торговля людьми или клонирование людей;
• бизнес, связанный с фейерверками;
• взыскание долгов.

Недавно Закон об инвестициях 2021 года добавил новые «условные инвестиции в бизнес», исключив при этом такие сектора, как коммерческий арбитраж или логистика.

Для «условных инвестиций в бизнес» нет ограничений, но при этом иностранцу нужно соответствовать определенным критериям. Категория включают следующие виды деятельности:

• бухгалтерские и аудиторские услуги;
• налоговое обслуживание;
• таможенный бизнес, услуги таможенного агентства, торговля беспошлинными товарами, таможенные склады или контейнерные грузовые станции;
• бизнес, связанный с ценными бумагами;
• страхование, перестрахование, страховой брокер, страховое агентство, вспомогательные страховые услуги;
• оценочные услуги;
• иные финансовые бизнесы: лотереи, взыскание долгов, оценка кредитоспособности, электронные игры с призами для иностранцев, казино.

Ограничения на иностранную собственность

В зависимости от конкретного сектора инвестиций, для иностранцев могут существовать ограничения на долю владения иностранной собственностью, форму инвестиций, а также дополнительные требования вьетнамских партнёров.

В большинстве случаев иностранные инвесторы, ведущие бизнес во Вьетнаме, могут иметь 100%-ную долю в уставном капитале вьетнамской компании. Однако, если иностранные инвестиции осуществляются, например, во вьетнамский банк, то общая доля иностранного инвестора не может превышать 30%.

Определённые ограничения на владение бизнесом во Вьетнаме указаны в следующих документах:

• двусторонние международные соглашения Вьетнама,
• перечень конкретных обязательств в сфере услуг, включенных в пакет документов Вьетнама о вступлении в ВТО,
• соответствующие местные законы и нормативные акты, например, Статья 18 (2) действующего Закона о предприятиях, называет конкретных физических лиц и организации, которым запрещено регистрировать компанию во Вьетнаме.

Налоговые нюансы при открытии бизнеса во Вьетнаме

Основные 4 налога, которые платит вьетнамский бизнес:

Налог на добавленную стоимость (Value Added Tax, VAT) — применяется ко всем компаниям, предоставляющим услуги или товары для производства, бизнеса или потребления. Ставки в зависимости от группы товаров и услуг равны 0%, 5% и 10% (с 1 февраля 2022 года снижена до 8% за исключением некоторых категорий).

Корпоративный подоходный налог (Corporate Income Tax, CIT) — применяется к доходу компании, полученному во Вьетнаме. Ставка — 20%.

Налог на доходы физических лиц (Personal Income Tax, PIT) — прогрессивный налог, от 5% до 35% для резидентов, 20% — для нерезидентов.

Налог на иностранных подрядчиков (Foreign Contractor Tax, FCT) — применяется к организациям или лицам, которые получают доход во Вьетнаме в рамках соглашений с вьетнамскими подрядчиками.

Также в стране существует множество налоговых льгот. Вот лишь некоторые из доступных вариантов:

• CIT — льготная налоговая ставка и налоговые каникулы,
• PIT — допустимые вычеты из обязательных страховых взносов, благотворительные цели, льготы, связанные с семьёй,
• VAT — льготы по НДС для конкретных предприятий,
• FCT — дивиденды зарубежных корпоративных акционеров не облагаются налогом у источника.

Подходящая структура бизнеса для иностранцев

Иностранному инвестору доступны различные формы организации бизнеса.

В соответствии с Законом Вьетнама о предприятиях (68/2014/QH13) и Законом об инвестициях (67/2014/QH13), наиболее распространенными формами хозяйствующих субъектов являются:

Общество с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company, LLC). Это юридическое лицо, созданное участниками, которые вносят вклад в капитал компании. Во Вьетнаме общества с ограниченной ответственностью могут состоять максимум из 50 членов. Ответственность каждого участника ограничена суммой капитала, внесенного им в компанию.

ООО во Вьетнаме может на 100% принадлежать иностранцу или быть совместным предприятием (то есть иметь по крайней мере одного вьетнамского инвестора).

Акционерное общество (Joint-stock company, JSC). Это юридическое лицо, созданное учредителями, которые получают акции компании. Для создания акционерного общества потребуется не менее трёх акционеров-учредителей.

Это единственный тип корпоративной структуры во Вьетнаме, которому разрешено свободно выпускать акции и ценные бумаги для общественности, за исключением определённых случаев.

Партнёрство. Это компания, созданная по крайней мере двумя индивидуальными партнёрами, которые несут неограниченную ответственность по обязательствам компании.

Контракт о деловом сотрудничестве (Business Cooperation Contract, BCC). BCC — это юридическое соглашение между инвесторами о сотрудничестве для осуществления предпринимательской деятельности и распределения прибыли. Инвесторы обычно используют эту форму в определенных секторах, таких как нефть или телекоммуникации.

Чаще всего участники BBC несут неограниченную ответственность за любые долги или финансовые обязательства перед компанией.

Другие варианты бизнес-структур, доступных для иностранных инвесторов: Частные предприятия (Private Enterprises), Государственно-частное партнёрство (Public-Private Partnership, PPP) или инвестирование путём внесения взносов в капитал, покупки акций вьетнамских компаний.

В соответствии с Законом Вьетнама о торговле иностранные коммерческие организации также могут установить своё присутствие во Вьетнаме в форме филиала или представительства.

Порядок запуска бизнеса во Вьетнаме для иностранцев

Чтобы легально создать компанию во Вьетнаме, иностранным инвесторам необходимо получить инвестиционную и корпоративную лицензии.

Подача заявки на получение Свидетельства о регистрации инвестиций

Первый шаг к открытию бизнеса во Вьетнаме — получить Свидетельство о регистрации инвестиций (Investment Registration Certificate, IRC). Заявку рассматривает Департамент планирования и инвестиций.

В отдельных случаях заявка направляется в разные лицензирующие органы.

• Инвестиционный проект, расположенный за пределами промышленных зон, зон экспортной переработки, зон высоких технологий и экономических зон подаётся в Провинциальный народный комитет (Департамент планирования и инвестиций).
• Инвестиционный проект, расположенный за пределами промышленных зон, зон экспортной переработки, зон высоких технологий и экономических зон подаётся в Провинциальный орган по управлению промышленной зоной или орган по управлению экономической зоной

На практике одобрение Свидетельства о регистрации инвестиций занимает не менее 15 дней.

Примечание: требование о получении IRC распространяется только на иностранных инвесторов, в том числе предполагаемых, а также компании с долей иностранного участия в уставном капитале свыше 51%.

Подача заявки на получение Свидетельства о регистрации предприятия

Следующий шаг — получить Свидетельства о регистрации бизнеса или предприятия (Enterprise Registration Certificate, ERC) в провинциальном департаменте планирования и инвестиций, независимо от того, осуществляется ли инвестиционный проект внутри или за пределами вышеупомянутых зон. Заявка на ERC обычно обрабатывается в течение 3 рабочих дней.

Примечание: Конкретные инвестиционные проекты, подпадающие под действие «условных» секторов во Вьетнаме, должны будут подать заявку на дополнительные процедуры лицензирования и быть рассмотрены соответствующими правительственными министерствами до получения одобрения.

Вот некоторые примеры «условного» инвестиционного бизнеса, предусмотренные Приложением 4 к Закону об инвестициях:

• изготовление печатей;
• торговля ценными бумагами;
• торговля вспомогательными инструментами и ремонтные услуги; сигнальные устройства приоритетных транспортных средств; торговля беспошлинными товарами;
• бухгалтерские и аудиторские услуги;
• охранные услуги;
• бизнес, связанный со страхованием/перестрахованием/страховым брокерством/обучением страховых агентов;
• консультационные услуги в области профессиональной деятельности, управления проектами и других регулируемых секторах.

Последний этап регистрации бизнеса требует получить специфические документы в зависимости от выбранной формы организации.

Иностранные компании, которые хотят создать филиал или представительство во Вьетнаме, вместо IRC и ERC должны получить лицензию на филиал или представительство (Branch/Representative Office License applications).

Заявка подается в провинциальный департамент промышленности и торговли и обычно рассматривается от 7 рабочих дней.

Индивидуальные консультации по типу юридического лица иностранные инвесторы могут получить в компании по регистрационным услугам.

Стоимость запуска бизнеса во Вьетнаме для иностранцев

Разберём, сколько иностранцу придется потратить на открытие бизнеса во Вьетнаме.

Минимальные требования к капиталу

Для иностранных инвесторов не существует фиксированных минимальных требований к капиталу для создания компании во Вьетнаме, за исключением определённых условных направлений бизнеса.

Например, минимальный размер капитала, необходимый для финансовых учреждений во Вьетнаме (коммерческих банков, филиалов иностранных банков во Вьетнаме или финансовых компаний), может составлять от 150 до 3000 млрд донгов. Между тем, капитал, необходимый для инвестирования в высшие учебные заведения или университеты Вьетнама, должен составлять не менее 500 млрд донгов ($21,5 млн).

Для многих других секторов бизнеса стоит ориентироваться на капитал в $10 тысяч.

Необходимый размер капитала в конкретной сфере бизнеса для иностранных инвесторов определяет Департамент планирования и инвестиций.

Постановка на налоговый учет и связанные с этим платежи

Иностранные инвесторы должны зарегистрировать в Налоговом департаменте номер налогового кода своей компании.

Все организации, ведущие бизнес во Вьетнаме, также ежегодно облагаются налогом на лицензию на ведение бизнеса (business license tax, BLT). BLT взимается на разных уровнях для каждого хозяйствующего субъекта, а также для домашних хозяйств или физических лиц.

Ставки BLT основаны на размере уставного капитала компании:

• предприятие с капиталом более 10 млрд донгов облагается налогом на прибыль в 3 млн донгов в год;
• с уставным капиталом менее 10 млрд донгов — 2 млн донгов в год;
• иные хозяйствующие субъекты, включая филиалы, представительства или коммерческие помещения, — 1 млн донгов в год.

Примечательно, что Указ № 22/2020/ND-CP, вступающий в силу с 25 февраля 2020 года, предлагает освобождение от уплаты налога BLT на первый год для новых предприятий, юридических лиц, филиалов, коммерческих помещений, зарегистрированных во время льготного периода, организаций, связанных с общим образованием, домашних хозяйств или физических лиц, впервые открывающих бизнес во Вьетнаме, и МСП (освобождение на три года предоставляется при определенных условиях).

На самом деле полная стоимость зависит от структуры бизнеса. Возможные дополнительные сборы:

• стоимость регистрации,
• аренда офисов и заработная плата,
• комиссия за управление и услуги,
• комиссия за соблюдение требований и техническое обслуживание,
• сборы вьетнамской бухгалтерской службы (если применимо).

Прочие требования

Независимо от того, собираетесь ли вы зарегистрировать ООО или совместное предприятие, во Вьетнаме необходимо иметь зарегистрированное место ведения хозяйственной деятельности.

Кроме того, для создания компании во Вьетнаме требуется по крайней мере 1 законный представитель, который должен проживать в стране на момент регистрации. Это лицо будет участвовать во всех соответствующих сделках от имени компании, брать на себя ответственность за судебные разбирательства, а также осуществлять права и выполнять обязанности, регулируемые законами.

Обязательно, чтобы законный представитель дал письменное разрешение другому лицу выполнять свои обязанности при выезде за пределы территории Вьетнама.

Заказ печати, открытие банковского счета и публичное объявление о регистрации компании

Компания должна зарегистрировать корпоративный банковский счет, чтобы обеспечить бесперебойную работу своего бизнеса. Важно отметить, что минимальные требования к капиталу, после определения Департаментом планирования и инвестиций для конкретного инвестиционного сектора, должны быть отправлены на банковский счет компании.

В соответствии со статьей 14 Закона о предпринимательстве (2014), компания обязана направить уведомление о печати в Агентство по регистрации бизнеса, которое будет размещено публично на Национальном портале регистрации предприятий, прежде чем использовать его.

Однако Закон о предпринимательстве № 59/2020/QH14, вступивший в силу с 1 января 2021 года, отменяет этап объявления образцов печатей Агентству по регистрации бизнеса. Кроме того, предприятие может самостоятельно определять тип, количество и содержание печатей своего филиала, не уведомляя об этом компетентный орган.

Публичное объявление о регистрации компании должно быть сделано после того, как компания получила лицензии IRC/ERC.

Статья 33 Закона о предпринимательстве регламентирует, что предприятие должно публично раскрывать информацию о регистрации компании на Национальном портале регистрации предприятий. Информация, подлежащая объявлению, должна включать в себя направление деятельности компании, а также список её учредителей и иностранных инвесторов, которые играют роль акционеров в акционерных обществах.