Как иностранцу зарегистрировать компанию или представительский офис в Монголии

Чтобы зарегистрировать бизнес в Монголии, не нужно много времени. Страна имеет широкий выбор перспективных видов деятельности: легкая промышленность, страхование, приватизация недвижимости, IT-технологии и многое другое.

Плюсы регистрации бизнеса в Монголии:

• стабильная политическая ситуация в государстве;
• наличие 4 свободных экономических зон;
• возможность удалённой регистрации холдинговой, дочерней компании в Монголии;
• выгодные условия и поддержка правительства для привлечения иностранных инвестиций:
• лояльная налоговая система;
• отсутствие двойного налогообложения;
• возможность получить гражданство, вид на жительство.

Основные налоги страны:

• корпоративный налог — 25%;
• НДФЛ — 20%;
• НДС — 10%;
• налог на дивиденды — 10-20%.

Для отдельных отраслей предусмотрены индивидуальные льготы в виде снижения по ставке налогообложения и освобождения от уплаты налогов на определенный период. Также в государстве действует соглашения, освобождающие от двойного налогообложения.

Несмотря на то, что монгольское законодательство предусматривает широкий спектр организационно-правовых форм коммерческих организаций (общество с ограниченной ответственностью или ООО, акционерное общество или АО и совместное предприятие), на практике частные предприниматели и иностранные инвесторы в основном предпочитают ООО или АО. Также распространены представительские офисы иностранных юридических лиц.

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)

ООО — это наиболее часто используемое форма юридического лица, учреждённого одним или несколькими физическими или юридическими лицами — акционерами, которые не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью компании, в зависимости от размера своих вкладов (долей участия). Ответственность компании ограничена её активами. Требования к минимальному уставному капиталу отсутствует, а доли акционеров пропорциональны их вкладам. Акционеры имеют преимущественные права на доли друг друга.

Органами общества с ограниченной ответственностью являются:

1. Высшим органом компании является общее собрание акционеров (ОСА). ОСА, которое проводится не реже одного раза в год, как высший орган управления ООО обладает исключительными полномочиями по вопросам, касающимися деятельности, финансов, управления и структуры компании.
2. Исполнительный орган компании (индивидуальный и коллективный).

Текущее руководство деятельности компании осуществляет директор (единоличный исполнительный орган) или совет директоров (коллегиальный исполнительный орган), которые избираются на ОСА. Полномочия, возложенные на совет директоров, должны быть указаны в учредительных документах компании. Компания может также иметь Наблюдательный совет, что, однако, не является обязательным.

Общество с Ограниченной Ответственностью с иностранной инвестицией

Согласно закону, иностранный инвестор определяется как «коммерческая организация с общим капиталом в 100 000 долларов США или более (или в эквиваленте тугриков)», где не менее 25% должно принадлежать иностранному инвестору или инвесторам. Инвестиции в Монголию могут быть осуществлены следующими способами:

• Путём создания коммерческого предприятия, находящегося в единоличной или совместной собственности;
• Через покупку акций, облигаций и других видов ценных бумаг монгольских компаний;
• Путём слияния или полного приобретения монгольских и иностранных компаний;
• Через создания франшиз или финансовый лизинг; 
• Другими способами, приемлемыми и не запрещёнными законом.

Если два или более инвесторов планирует зарегистрировать ООО с иностранными инвестициями в Монголии, каждый инвестор должен вложить 100 000 долларов США или в эквиваленте тугриков.

Акционерные общества (АО)

АО — это юридическое лицо, которое выпускает акции с целью увеличения капитала для своей деятельности.

АО может иметь неограниченное количество акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО, но несут риски убытков в пределах стоимости своих акций. АО имеет активы, отделённые от активов своих акционеров, и не несёт ответственность по их обязательствам.

Управление АО осуществляется собранием акционеров (ОСА), советом директоров и исполнительным органом.

ОСА является высшим органом управления АО, который принимает решения по наиболее приоритетным вопросам, таким как управление компанией, администрирование, деловая политика, корпоративная структура, финансовые аспекты, выборы и некоторые другие вопросы.

Совет директоров осуществляет общее управление АО, охватывающее менее приоритетные вопросы, такие как финансы, развитие политики, реализация и т.д., за исключением вопросов, отнесённых Законом и Уставом к исключительной полномочий ОСА.

Руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом. Исполнительный орган может быть коллективным и индивидуальным. Исполнительный орган имеет право принимать решения по вопросам, связанным с деятельностью компании, которые не рассматриваются законами/ законодательными актами Монголии и уставом компании как полномочия других органов и должностных лиц компании.

Представительский офис

Представительские офисы иностранных юридических лиц не считаются юридическими лицами, но представляют интересы иностранных компаний в Монголии. Являясь подразделением иностранного юридического лица, представительский офис не имеет право осуществлять предпринимательскую деятельность, которая привела бы к получению дохода в Монголии. Как подразделение иностранного юридического лица, филиал может выполнить все или часть функций своей материнской компании.

Представительский офис действует в соответствии со своим Уставом и управляется физическим лицом, уполномоченным материнской компанией на основании доверенности. Представительский офис формируется, по сути, таким же образом, как и юридические лица.

Государственная регистрация

Для создания ООО в Монголии учредитель (учредители) должен (должны) предпринять следующие шаги в соответствии с соответствующими законами и нормативными актами:

1. Получение фирменного наименования учредитель (учредители) или уполномоченный представитель, действующий на основании доверенности, должны получить наименование ООО в Государственном регистрации. 

Название компании должно соответствовать следующим требованиям:

• Не дублировать названия других компании. Наименования «Монголия» и «Улан-Батор» лучше не использовать в наименованиях вновь создаваемых или переименовываемых предприятий; 
• Должно быть написано кириллическими буквами.

2. Учредители должны создать компанию в течение 30 дней с момента получения ООО своего названия. В противном случае срок действия подтверждающего листа на название компании истечёт в течение 30 дней. 

Открытие временного счёта компании: наряду с получением названия компании учредитель должен получить бланки для открытия текущего временного счёта (счётов) для новой компании в любом коммерческом банке Монголии. 

Этот временный текущий счёт необходим для внесения оплаченного капитала в размере 100 000 долларов США или эквивалента в тугриках компании с иностранными инвестициями для разработки одного из необходимых документов, указанных в разделе (с) ниже.

Как только компания зарегистрирована, при содействии основателя, назначенного исполнительного директора или любого другого представителя, который является первым подписавшим, внесённая сумма может быть снята.

3. Разработка документов, необходимых для учреждения. В соответствии с Законом о государственной регистрации юридического лица, учредитель (учредители) общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями должен подготовить следующие документы: 

• Заявление (форма УБ-12); 
• Подтверждающий лист на название компании; 
• Постановление о создании компании с иностранными инвестициями с нотариально заверенным переводом на монгольский язык;
• Постановление учредителей. Если учредителем является иностранное юридическое лицо, оно должно издать отдельное постановление;
• Устав и акционерное соглашение компании: устав — 2 экземпляра на монгольском языке и 1 экземпляр перевода, акционерное соглашение 1 экземпляр с нотариально заверенным переводом; 
• Протокол собрания учредителей и его перевод на монгольский язык; 
• Если учредителем является юридическое лицо, требуется копия свидетельства о регистрации/ регистрации компании и краткое описание компании; 
• Квитанция банковского перевода/ порог стартовых инвестиций, который составляет 100 000 долларов США для каждого иностранного инвестора/; 
• Копия договора аренды офиса для подтверждения адреса компании; 
• Копия паспорта исполнительного директора; 
• Квитанция об уплате государственной пошлины за учреждение ООО с иностранными инвестициями; 
• Доверенность (если имеется). 

По истечении 3-5 рабочих дней с момента представления вышеуказанных документов орган государственной регистрации должен зарегистрировать компанию с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями в Монголии.

4. Получение печати компании. Компания с иностранными инвестициями должна предоставить оригинал свидетельства о регистрации компании, чтобы заказать печать компании. Это заключительный этап регистрации компании. 

Регистрация новой компании с иностранными инвестициями в Монголии осуществляется в трёх агентствах:

• Орган Государственной регистрации; 
• Окружная налоговая инспекция; 
• Окружное управление Социального страхования. 

В настоящее время регистрация в этих агентствах проходит отдельно. Регистрация компании с иностранными инвестициями сначала проходит в органе Государственной регистрации.

Регистрация налогоплательщика

Когда компания зарегистрирована, её представитель должен зарегистрироваться в соответствующем налоговом подразделении в течение 14 дней и представить следующие документы, согласно соответствующим законом и нормативными актами: 

• Заявление; 
• Оригинал и копия свидетельства о государственной регистрации; 
• Оригинал и копия устава.

Получения разрешения для стратегических областей

Если иностранное государственное юридическое лицо владеет 33 или более процентами от общего количества акций, выпущенных юридическими лицами Монголии (компания с иностранными инвестициями), работающая в следующих отраслях, оно должно получить разрешение от Государственного органа Инвестиции:

• Горнодобывающая промышленность; 
• Банковское дело и финансы; 
• Средства массовой информации и коммуникации. 

Если иностранное государственное юридическое лицо собирается владеть менее чем 33 процентами от общего количества акций, выпущенных юридическими лицами Монголии (компания с иностранными инвестициями), такое разрешение не требуется.